济南高新：2023年度独立董事述职报告(董学立)

济南高新发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（董学立）

2023年度，本人作为济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司章程的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时关注公司的经营情况和重大事项进展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案、对公司相关事项发表独立、客观的意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护公司和股东的利益方面发挥了积极作用。现将2023年度具体履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景和兼职情况

董学立：1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾在山东大学、南京财经大学、中国海洋大学任教；现任江苏省法学会担保物权法研究中心主任、苏州大学特聘教授，2019年3月29日至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系。经自查，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开了16次董事会、4次股东大会。本人作为独立董事出席会议16次董事会，在认真审阅了相关会议材料，并对所需的背景资料及时向公司及经营管理层了解和沟通，在董事会决策过程中，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。

本人作为公司独立董事出席4次股东大会，本人投入足够的时间和精力履行职责，在任期内历次会议均认真听取报告，审慎发表意见。

（二）在各专门委员会、独立董事专门会议中履行职责情况

本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。报告期内，共召开3次提名委员会会议、10次审计委员会会议。本人均参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形，为董事会审议、决策重大事项发挥了积极作用。

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议。本人均参加了上述会议，对潜在重大利益冲突事项进行监督，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）行使独立董事职权、现场考察、公司配合开展工作情况

2023年度，本人对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。

本人充分利用参加董事会、股东大会、年报工作现场沟通会、业绩说明会、现场办公等机会，对公司进行考察，听取内部审计工作汇报，与年审会计师沟通审计工作有关内容，与中小股东进行沟通交流。同时通过会谈、电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，积极了解公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项。

公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知本人并提供足够的资料，积极有效地配合了独立董事的工作，同时积极为本人履行职责提供各种协助。

（四）与内部审计机构沟通及会计师事务所沟通情况

报告期内，作为公司第十一届董事会审计委员会委员，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。

（五）与中小股东沟通、交流情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会、业绩说明会，确保与中小股东交流的渠道畅通。本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，及时将意见和建议通过电话或会议等形

式反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023 年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，重点关注了公司关联交易情况，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，认为公司2023年度发生的关联交易系公司按照公平、公正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，本人持续关注公司对外担保及资金占用情况，并督促公司加强内部控制，强化责任管理，严格按照上市公司规则运行。2023年公司不存在非经营性资金占用情形，没有发生违规担保情形。今后本人将继续督促公司加强治理，规范运作，强化责任管理，严格内控执行。

2023年，公司全资子公司将济南高生态环境有限公司（简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司。股权转让后，公司仍持有黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）20%股权。前期公司按持股比例20%为其融资提供连带责任保证担保，该笔担保余额为3,040万元。济高生态转让完成后，该担保被动形成关联担保。

本人对上述关联担保事项进行了认真了解和查验，认为济高生态股权转让完成后，黄山济高生态将成为公司关联方，上述担保将被动形成关联担保；本次对外担保系公司转让控股子公司被动形成对参股公司的对外担保，不属于新增担保；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司和股东的利益。

（三）公司及控股股东承诺履行情况

公司及控股股东不存在违反承诺履行的情况。本人将持续关注公司及股东承诺履行情况，切实维护公司和全体股东的利益。

（四）内部控制的执行情况

2023年度，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，建立健全了内部控制制度，并稳步推进内部控制体系建设，对自身及主要子公司的主要业务和事项均有效实施内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健

康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。本人认真审阅了公司2023年度内控评价报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了2023年度标准无保留意见的内部控制审计报告。经与外部审计师沟通交流，本人认为公司的内部控制体系运行有效，未发现内部控制存在重大缺陷。

（五）资产减值准备情况

公司计提相应减值准备系基于谨慎性原则，符合相关规定，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（六）会计政策及会计估计变更、会计差错更正情况

报告期内，本人履职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更。

2023年，公司在编制2023年第一季度报告时，对公司黄金贸易业务采用总额法确定收入，后期对有关贸易业务进行重新梳理，将上述业务由“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。

本人督促公司进行了全面自查清理，除上述未按净额法确认收入情形外，不存在其他类似情形。同时，公司及相关人员深刻吸取教训，从财务监督与内控检查、信息沟通等角度提升财务管理水平。针对未确定事项，加强与相关单位或部门的沟通，充分获取信息以准确反映业务类型及适用的收入确认政策，提高财务核算的准确性和及时性。后续公司将持续安排公司董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门举办的相关培训及学习，切实提高合规运作意识。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为公司利润分配及公积金转增股本方案符合公司实际情况，因母公司期末未分配利润为负数，不具备现金分红条件，符合公司法、公司章程等法律法规的规定。

（八）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作。

（九）董事、高级管理人员提名情况

2023年度，公司召开三次提名委员会，审议聘任财务总监、董事会秘书等议案，完成第十一届董事会换届选举董事候选人等工作。

经审核相关高级管理人员及董事候选人履历等相关材料，本人认为公司拟聘任和选举的人员具有履行职责所具备的能力和条件,任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等有关规定,未发现有《中华人民共和国公司法》和中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职的情形；相关人员的提名、审议程序符合法律法规及公司章程的规定。

（十）信息披露的执行情况

公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2023年12月31日，公司共发布4期定期报告，79次临时公告，及时向市场传递了公司业绩情况、重要会议决议以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。

（十一）再融资工作

2023年，公司为充分发挥上市公司资本市场优势，优化公司资产负债结构，助力主业发展，开展了向特定对象发行股份工作，向济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”）发行不超过163,934,426股的A股股票，发行价格为2.44元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人仍为公司控股股东。

作为独立董事，本人严格审阅向特定对象发行股票的相关事项，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行；本次公司向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提高公司抵抗风险能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十二）剥离园林板块业务

公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给高新盛和，转让完成后，济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司不再经营园林业务。本人作为公司独立董事，在充分了解交易背景、交易情况的事项后，投出赞成票，并出席了2023年第三次临时股东大会。剥离园林业务，有利于调整产业布局，回笼资金聚焦发展生命健康主业，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司董事会审议和表决本次剥离园林业务的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（十三）修订《独立董事工作制度》

报告期内，公司修订了《独立董事工作制度》。在修订过程中，本人作为独立董事，对独立董事的任免资格、程序、职责与履职方式等内容充分与公司经营层沟通，提出了自己的建议。本人作为独立董事出席了第十一届董事会第八次临时会议并投出了赞成票，并出席了2023年第三次临时股东大会。修订《独立董事工作制度》，进一步完善了公司的治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事会审议和表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价与建议

2023年，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2024年，本人将在董事会的领导下，围绕公司治理、规范运作、风险控制等方面，更好地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强培训学习，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，在维护好广大投资者利益的同时，为公司主业高质量发展提供合理化建议。

特此报告。

董学立2024年4月26日