济南高新：中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书(2023年度财务数据更新版)

中泰证券股份有限公司

关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年五月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况简介 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 7

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明 ...... 16

五、保荐机构承诺事项 ...... 17

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 18

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 19

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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一、发行人基本情况简介

（一）基本信息

公司名称：济南高新发展股份有限公司成立日期：1993年1月16日英文名称：Jinan High-tech Development Co., Ltd.法定代表人：王成东统一社会信用代码：91370000267172303L注册资本：88,463.4731万元公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1701邮政编码：250101联系电话：0531-86171188电子邮件：600807@vip.163.com公司网站：http:// www.jngxfz.com股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：济南高新股票代码：600807经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资

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咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；房屋拆迁服务；黄金制品、铂金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用设备及物资的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票

（二）发行人的主营业务

公司前身为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第90号文批准以公开募集的形式于1992年7月26日成立，并于1994年1月3日在上海证券交易所主板上市交易，公司主营为百货经营。2006年，公司向山东天业房地产开发集团有限公司非公开发行股票5,265.48万股，用以收购其章丘绣水如意项目，并以本次资产重组为核心实施股权分置改革，公司控股股东变更为天业集团，公司实际控制人变更为曾昭秦，公司主营业务由百货经营转型为房地产业。2014年，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，成为“房地产和矿产”双主业上市公司。2015年，公司涉足金融行业，实现金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局。2017年，因原股东天业集团出现流动性危机，上市公司受其影响，出现债务危机并于2018年被实施退市风险警示。

2019年及2020年，国资背景的高新城建及一致行动人通过二级市场增持及多次司法竞拍，成为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会成为公司实际控制人。在处理历史包袱层面，自完成上市公司收购以来，高新城建及一致行动人充分发挥国有资产控股股东的责任与担当，投入巨大资源和精力，利用国有股东政策优势和资金优势，推动处理原股东产生的违规担保、诉讼等历史遗留问题，协助上市公司化解风险，盘活资产，理顺经营，完善公司治理结构。

报告期内，公司曾经从事的业务包括体外诊断、房地产开发及租赁和物业服务、园林工程、金融业务及黄金等贵金属开采等矿业业务。近年来公司积极实施战略转型，优化产业布局，重塑业务体系，通过实施重大资产重组和公开询价方式剥离境外矿业资产，将采矿业NQM公司和金龙项目分别出售给玉龙股份和DC公司。通过股权转让方式剥离部分房地产业务子公司，包括济安产业和济高

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汉谷两家涉房子公司，运营模式由重变轻。与此同时，为聚焦核心主业，上市公司完成金融板块业务剥离，将经营小贷业务的天业小贷子公司完成对外转让。

截至报告期末，公司业务包括体外诊断板块、房地产板块、园林市政施工板块及其他板块。子公司艾克韦生物主要经营分子诊断试剂及设备的研发、生产与销售，产品主要应用于传染病防控、病原微生物检测、食品安全检测等领域；子公司永安房地产、济安企业及济高生活服务立足于山东省内，主要经营房地产开发与销售业务，并以此为基础开展物业及租赁服务；子公司旺盛生态积极为国内各级政府、企业与地产商提供包括策划、规划、设计、咨询、施工、运营在内的优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设服务，同时为市政提供专业模块化立体绿化产品施工与服务。为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，公司综合考虑主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响及剥离带来的资金流入，公司决定剥离现有园林业务。2023年12月，经公司第十一届董事会第九次临时会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济高云泰将持有的园林板块经营主体济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给济南高新盛和发展有限公司。本次交易完成后，公司不再经营园林市政施工板块业务。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：公司聘请中兴华会计师对公司2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报表进行审计，中兴华会计师出具 “中兴华审字（2022）第030183号无保留意见审计报告”、“中兴华审字（2023）第030278号无保留意见审计报告”和“中兴华审字（2024）第030320号”的标准无保留意见审计报告，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注1：主要财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；归属母公司股东的每股净资产=归属母公司股东的净资产/期末普通股总股数；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；基本每股收益=归属于普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场与政策风险

（1）宏观经济风险

公司主营业务与宏观经济环境密切相关，经济发展速度较快时，市场也将有所成长，反之则市场容量将有所萎缩。未来，经济发展的不确定性将对公司业务发展产生一定的影响。

公司体外诊断业务的客户涉及各个政府部门及事业单位，经济形势及宏观调控对于投资主体的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观经济持续低迷，宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，地方政府债务压力则可能难以在短期内缓解，导致政府公共财政预算收入持续下滑、非刚性的财政支出项目削减或延缓，有可能出现投资规模缩减或回款效率下降等不利情况，进而影响公司业务的拓展和款项的回收，对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

（2）行业及市场竞争风险

市场需求的增加以及国家政策的鼓励为整个体外诊断行业的发展提供了良

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好的机遇，公司体外诊断试剂产品所属细分领域均已有众多国内外企业加入竞争。随着行业内企业的进一步成长壮大，以及越来越多的企业参与到公司所处的业务领域来，市场竞争可能会逐步加剧。若公司未来不能够持续提升产品性能、快速开发新品，在技术储备、研发投入、产品质量、品牌和销售网络搭建等方面持续提升，则可能导致公司综合竞争力下降，对公司的市场份额、销售规模和盈利能力产生不利影响。

（3）政策变化风险

我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度，公司生产销售的体外诊断仪器属于医疗器械，受到医疗器械行业相关法律法规的监管。近年来，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的重大变化，或公司不能在经营上及时调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

（4）病原检测业务相关收入下滑的风险

2022年度，公司合并范围内子公司艾克韦生物实现医疗检测业务收入28,719.53万元，主要系2022年宏观环境造成，因此具有偶发性。2023年度，病原检测业务回归正常化，相关业务收入大幅下降，预计未来相关病原检测业务收入存在进一步下滑的风险。

2、业务与经营风险

（1）业务转型风险

近年来，公司积极推进战略转型，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效资产，2022年2月收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，进军生命健康和生命科技产业。新业务做大做强需要一定周期且存在不确定性，公司前期在生命健康领域相关人员、技术储备不强，公司管理层也存在着进入一个新的领域后逐步适应的过程，若公司不能在管理、人才、技术等方面尽快满足新主业的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果及规模不达预期的

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风险。

（2）投资并购及管理风险

为实现快速发展及战略转型，公司近年来相继实施了多项股权投资并购。投资并购是一种风险较高的商业活动，随着投资并购项目的不断增多，公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、管理制度、企业文化上的差异，管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司年度经营业绩产生不利影响。

此外，随着公司战略的持续实施，未来公司资产规模、产销规模将进一步扩大，从而在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

（3）研发创新风险

体外诊断产品研发周期长、研发难度高，公司在研发创新过程中面临研发投入成本过高、研发进程缓慢、研发失败的风险。如果公司未来不能持续保持技术先进性，不能及时跟踪、掌握新技术或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，可能导致公司无法实现技术升级和迭代，使得公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。如果公司不能及时研发出新产品以满足市场最新需求，亦可能会对未来业绩增长带来不利影响。

（4）技术应用风险

体外诊断行业在技术实现、成果转化、工艺配套和产品注册等方面都有着较高的门槛，创新活动落实到经营过程存在一定难度。如果公司未来的技术研发思路不符合发展趋势，或技术迭代不具备先进性，则可能发生技术设计风险；如果技术难度过高而公司缺乏相应研发能力导致研发失败，或公司的生产工艺难以满足技术要求，则可能发生技术研发风险；如果应用相应技术的产品无法通过注册认证实现产业化，或产品未能被市场广泛接受，则可能发生技术应用风险。上述

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风险一旦发生，将在一定程度上影响公司的成本效益，甚至削弱公司产品的市场竞争力。

（5）质量控制风险

产品质量在医疗器械行业至关重要，虽然公司制定了严格的内控制度和操作细则，对公司采购、生产、储存、运输、交付及售后等各个环节的质量标准进行了明确规定，但由于公司生产环节较多、储存及运输要求高，未来随着公司经营业务的持续扩大，仍面临一定的质量控制风险。若未来公司不能持续保持关键业务环节的有效质量控制，导致产品出现质量纠纷或因此发生诉讼、仲裁等，则可能对公司的市场口碑、声誉、综合竞争力造成不利影响。

（6）人才流失及核心技术泄密风险

公司所处行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。公司高度重视对技术团队的培养和建设，经过多年的沉淀，已经形成一支具有深厚的专业背景、理论与实践充分融合、分工协作融洽、知识结构合理的研发技术团队。但随着行业竞争的逐渐加剧，对高端专业人才的需求与日俱增，若公司不能对技术人员进行有效激励和约束，未来可能面临技术人才流失的风险，从而对公司业务发展造成不利影响。同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦泄密，也将会对公司利益产生不利影响。

3、财务相关风险

（1）应收账款风险

截至2023年12月末，公司应收账款余额47,052.45万元，主要来自体外诊断业务，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。体外诊断业务形成的应收主要来自病原检测服务，相应的政企客户较多。一方面，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强，若公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，受整体宏观

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经济变化的影响，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）存货风险

截至2023年12月末，公司存货的账面价值金额较大，为64,875.51万元，占公司资产总额的比例达到29.01%，主要为开发产品（车位）及开发成本。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。

（3）流动性风险

2021年末、2022年末及2023年末，公司资产负债率分别为89.63%、79.15%和74.23%，处于较高水平。截至2023年末，公司短期借款余额为8,766.46万元，长期借款余额2,500.00万元，公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期或续期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。

（4）业绩波动风险

受宏观经济及政策、历史原因、前控股股东流动性危机引发的诉讼、下游行业需求变化、公司实施战略转型剥离资金密集型业务等多方面影响，2021年、2022年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,468.50万元、1,835.32万元和-9,510.13万元，存在一定的业绩下滑。公司于2023年12月底剥离园林市政施工业务，本次剥离后，公司总资产和净资产规模进一步下降。同时，公司不再经营园林市政施工板块业务，未来主营业务收入中不再产生园林市政施工业务收入。尽管公司已集中资源聚焦生命健康与生物科技主业，通过加大研发不断丰富产品线、丰富医疗服务类型、扩大业务规模及拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。同时，前控股股东产生的违规担保、诉讼等历史遗留问题，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。

此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综

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合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。

4、其他风险

（1）募集资金不足甚至发行失败的风险

本次向特定对象发行股票的对象为公司关联方舜正投资，公司已和舜正投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。此外，若在发行阶段公司股票的市场价格大幅低于本次向特定对象发行所确定的发行价格，本次向特定对象发行股票亦可能受到一定不利影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（2）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。

（4）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩

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大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两者同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

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其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过163,934,426股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润。

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（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙涛和陈胜可。

孙涛先生，中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，曾负责或参与的项目有赛微电子（300456）向特定对象发行股票、田中精机（300461）向特定对象发行股票、梦百合（603313）非公开发行股票、吉林高速（601518）非公开发行股票、吉林森工（600189）发行股份购买资产并募集配套资金、迪瑞医疗（300396）重大资产重组、立思辰（300010）发行股份购买资产、金亚科技（300028）重大资产重组、辉煌科技（002296）重大资产重组、飞翼股份（831327）推荐挂牌项目、金鲵生物（831158）推荐挂牌项目、中研高科（004360）推荐挂牌项目、吉恩镍业（400069）破产重整项目、国瓷股份（400055）破产重整项目等。孙涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

陈胜可先生，中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购

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中鲁B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产、红星发展（600367）向特定对象发行股票、金现代（300830）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为孙赞博。孙赞博先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，2021年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目有田中精机（300461）向特定对象发行股票项目。孙赞博先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张钰、潘东、李冰钰、姚翼飞。

（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：孙涛、陈胜可联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层邮政编码：250001联系电话：0531-68889218传真号码：0531-68889221

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

发行人控股股东为济南高新城市建设发展有限公司及一致行动人，实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会，中泰证券控股股东为枣庄矿业(集团)有限责任公司，实际控制人为山东省国资委，发行人及其关联方与保荐机构及其

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关联方之间不存在如下情况：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

九、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年6月25日，发行人召开第十一届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议案、《关于公司向特定对象发行股票方案》的议案、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>》的议案、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>》的议案、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>》的议案、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易》的议案、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺》的议案、《关于提请股东大会审议同意免于发出要约》的议案、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜》的议案等。

2、发行人于2023年7月14日收到济南高新控股集团有限公司出具的《关

3-2-19

于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事宜的批复》（济高控股[2023]41号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，济南高新控股集团有限公司同意公司2023年度向特定对象发行A股股票预案。

3、2023年7月21日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》、《关于公司向特定对象发行股票方案》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺》、《关于提请股东大会审议同意免于发出要约》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜》等议案。

经核查，中泰证券认为：

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次向特定对象发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次济南高新向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件；中泰证券同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

孙赞博

保荐代表人：

孙 涛 陈胜可

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

张 浩

保荐机构董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

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