马钢股份：关于2021年A股股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

马鞍山钢铁股份有限公司关于2021年A股股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：公司2021年A股限制性股票激励计划的部分激励对象因参与下属子公司股权激励计划或岗位调动原因退出，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意13名激励对象因参与下属子公司股权激励计划或岗位调动原因退出公司2021年A股限制性股票激励计划，公司拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计4,080,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月10日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2023-013）。

（二）2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次次H股类别股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及第一次H

股类别股东大会决议公告》（临2023-016）。

（三）公司于2023年3月30日，在上海证券交易所网站发布《马鞍山钢铁股份有限公司通知债权人公告》（临2023-022），截至2023年5月14日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》规定，13名激励对象因参与下属子公司股权激励计划或岗位调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象13人，合计拟回购注销限制性股票4,080,000股。本次回购注销完成后，公司2021年A股股权激励计划剩余限制性股票69,106,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2023年6月2日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

同时公司注册资本将减少人民币4,080,000元，变更为人民币7,769,787,186元。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》及公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的规定；本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司就本次回购注销在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销后，尚需依法办理相关变更登记手续。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年5月30日