马钢股份：关联交易公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-042

马鞍山钢铁股份有限公司

关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司放弃增资参股公司宝武集团财务有限责任公司（ “宝武财务公司”）。

? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。

? 本次放弃增资须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。

一、关联交易概述

宝武财务公司为公司参股公司，公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司。宝武财务公司拟吸收合并同为中国宝武附属公司的太钢集团财务有限公司（“太钢财务公司”），注销太钢财务公司法人资格，太钢财务公司的原股东太原钢铁（集团）有限公司（“太钢集团”）与山西太钢不锈钢股份有限公司（“太钢不锈”）成为宝武财务公司新股东。公司作为宝武财务公司的股东，放弃本次增资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。2023年7月28日，在公司第十届董事会第九次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。该事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易不构成关连交易。

二、关联方基本情况

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

2、法定代表人：胡望明

3、统一社会信用代码：91310000132200821H

4、注册资本：5,279,110.1万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有独资)

6、主要经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：123,984,105.47万元；归属于母公司的所有者权益：32,081,228.15万元；营业收入：

108,770,719.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30万元。

（二）宝山钢铁股份有限公司

1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号

2、法定代表人：邹继新

3、统一社会信用代码：91310000631696382C

4、注册资本：2,226,220.0234万人民币

5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,824,885.51万元；归属于母公司的所有者权益：19,462,290.98万元；营业收入：36,905,788.78万元；归属于母公司所有者净利润：1,218,685.07万元。

（三）武汉钢铁有限公司

1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关

2、法定代表人：刘宝军

3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5

4、注册资本：50,000万人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口

的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,017,847.99万元；归属于母公司的所有者权益：3,441,017.01万元；归属于母公司所有者净利润：104,106.71万元。

（四）马钢（集团）控股有限公司

1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号

2、法定代表人：丁毅

3、统一社会信用代码：91340500150509144U

4、注册资本：666,628.039476万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,708,097.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,322,187.98万元； 营业收入：22,119,044.65万元； 归属于母公司所有者净利润：174,974.65万元。

（五）太原钢铁（集团）有限公司

1、注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪2号

2、法定代表人：盛更红

3、统一社会信用代码：91140000110114391W

4、注册资本：667,468.00万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)

对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：13,595,315.84万元；归属于母公司的所有者权益：5,342,736.58万元；营业收入：10,875,035.77万元；归属于母公司所有者净利润：499,699.48万元。

（六）山西太钢不锈钢股份有限公司

1、注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街2号

2、法定代表人：盛更红

3、统一社会信用代码：91140000701011888X

4、注册资本：573,277.7796万人民币

5、企业性质：其他股份有限公司(上市)

6、主要经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥(硫酸铵)生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测(以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营)。代理通信业务收费服务(根据双方协议)。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。(国家实行专项审批的项目除外)。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,285,939.27万元；归属于母公司的所有者权益：3,482,774.38万元；营业收入：9,765,437.70万元；归属于母公司所有者净利润：15,354.50万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）太钢集团财务有限责任公司

1、注册地址：太原市尖草坪区解放北路83号花园2号楼

2、法定代表人：张晓东

3、统一社会信用代码：911400000607262844

4、注册资本：200,000万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,761,084.92万元；归属于母公司的所有者权益：364,653.71万元；营业收入：61,112.35万元；归属于母公司所有者净利润：30,120.98万元。

（二）宝武集团财务有限责任公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼

2、法定代表人：陈海涛

3、统一社会信用代码：913100001322009015

4、注册资本：484,000万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：5,205,540.86万元；归属于母公司的所有者权益：498,891.54万元；营业收入：144,103.62万元；归属于母公司所有者净利润：37,238.66万元。

8、本次吸并前宝武财务公司股权结构：

四、关联交易的主要内容及定价情况

公司放弃对宝武财务公司增资。宝武财务公司采取吸收合并的方式合并太钢财务公司，太钢财务公司原股东太钢集团、太钢不锈成为宝武财务公司股东，并根据评估价值确定吸并完成后宝武财务公司的股权结构及比例。宝武财务公司作

为合并后的存续公司承继及承接太钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，太钢财务公司注销法人资格。吸并双方的过渡期损益由双方的原股东按持股比例享有。

以2023年4月30日为审计、评估基准日。经评估，宝武财务公司净资产为

93.1亿元，较审计账面净资产73亿元增值20.1亿元，增值率27.55%；经评估，太钢财务公司净资产为30.48亿元，较审计账面净资产25.3亿元增值5.18亿元，增值率20.46%。以上数据，以经有权机构备案后的评估价值为基准。根据测算，吸并完成后宝武财务公司股权结构如下（最终股权结构以经有权机构备案后的评估价值确定）：

单位：万元

五、关联交易对本公司的影响

为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，壮大主导产业，将资源配置到主业项目。宝武财务公司属于金融业务版块，并非公司钢铁主业的投资方向。本次放弃增资，对公司无重大影响。

吸并完成后，公司持有宝武财务公司股份的比例由29.68%降至22.36%（最终比例以经有权机构备案的评估价值计算）；公司向宝武财务公司委派的董事人数不变。

六、独立董事的事前认可及独立意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：

该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

七、备查文件目录

1、非关联董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事签字确认的独立董事事前意见；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、监事签字确认的监事会决议。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会2023年7月28日