马钢股份：关于回购注销部分限制性股票的公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-041
马鞍山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2023年7月28日召开的第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。
3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。
6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已取得股东大会批准，并完成回购注销。
7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已取得股东大会批准，并完成回购注销。
8、2023年7月28日，公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第一个解除限售期对应的考核条件如下：
2022年净资产现金回报率不低于22%,且不低于对标企业75分位值；2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度）不低于7%，且不低于对标企业75分位值；2022年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于2.5亿。
公司2022年实际考核指标：净资产现金回报率为9%,；利润总额（扣除非经常性损益）为-8.13亿元；2022年未完成董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）为负值。
据此，《激励计划》规定的2022年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2022年考核年度的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
| 回购原因 | 涉及人数 | 回购价格 （元/股） | 回购数量 （股） | 回购金额 （元） |
| 业绩未达标 | 242 | 2.29 | 22,849,200 | 52,324,668 |
| 合计 | 22,849,200 | 52,324,668 | ||
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购对应2022年考核年度的全部限制性股票，支付的回购金总额为52,324,668元。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 69,106,000 | -22,849,200 | 46,256,800 |
| 无限售条件股份 | 7,700,681,186 | 0 | 7,700,681,186 |
| 总计 | 7,769,787,186 | -22,849,200 | 7,746,937,986 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。
七、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、董事签字确认的董事会决议；
2、监事签字确认的监事会决议；
3、独立董事签字确认的关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023年7月28日