马钢股份：2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会

会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

特别决议案：

1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案。

普通决议案：

2、审议及批准关于放弃增资宝武集团财务有限责任公司的议案。

马鞍山钢铁股份有限公司2023年第二次A股类别股东大会议程

特别决议案：

1、审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案。

马鞍山钢铁股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会文件之一

关于公司回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

本公司于2023年7月28日召开的第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项汇报如下：

一、激励计划已履行的相关审议程序

1、2021年12月24日，公司第九届董事会第五十五次会议及第九届监事会第四十五次会议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2022年3月9日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。

3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022年3月30日，公司第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第四十九次会议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2022年5月10日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，共授予限制性股票7505万股，授予人数260人。

6、2022年12月5日，公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已取得股东大会批准，并完成回购注销。

7、2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已取得股东大会

批准，并完成回购注销。

8、2023年7月28日，公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”），激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。第一个解除限售期对应的考核条件如下：

2022年净资产现金回报率不低于22%,且不低于对标企业75分位值；2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定比基准年度）不低于7%，且不低于对标企业75分位值；2022年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于2.5亿。

公司2022年实际考核指标：净资产现金回报率为9%,；利润总额（扣除非经常性损益）为-8.13亿元；2022年未完成董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）为负值。

据此，《激励计划》规定的2022年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2022年考核年度的全部限制性股票。

（二）本次回购注销的数量及价格

（三）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购对应2022年考核年度的全部限制性股票，支付的回购金总额为52,324,668元。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。

七、监事会意见

公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、公司《股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

请各位股东予以审议。

马鞍山钢铁股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会文件之二

关于放弃增资宝武集团财务有限责任公司的议案

各位股东：

宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）为公司参股公司，公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的附属公司。宝武财务公司拟吸收合并同为中国宝武附属公司的太钢集团财务有限公司（以下简称“太钢财务公司”），注销太钢财务公司法人资格，太钢财务公司的原股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）与山西太钢不锈股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）成为宝武财务公司新股东。公司作为宝武财务公司的参股公司，放弃本次增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。2023年7月28日，在公司第十届董事会第九次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易不构成关连交易。

一、关联方基本情况

（一）中国宝武钢铁集团有限公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

2、法定代表人：胡望明

3、统一社会信用代码：91310000132200821H

4、注册资本：5,279,110.1万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有独资)

6、主要经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：123,984,105.47万元；归属于母公司的所有者权益：32,081,228.15万元；营业收入：

108,770,719.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30万元。

（二）宝山钢铁股份有限公司

1、注册地址：上海市宝山区富锦路885号

2、法定代表人：邹继新

3、统一社会信用代码：91310000631696382C

4、注册资本：2,226,220.0234万人民币

5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,824,885.51万元；归属于母公司的所有者权益：19,462,290.98万元；营业收入：

36,905,788.78万元；归属于母公司所有者净利润：1,218,685.07万元。

（三）武汉钢铁有限公司

1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关

2、法定代表人：刘宝军

3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5

4、注册资本：50,000万人民币

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,017,847.99万

元；归属于母公司的所有者权益：3,441,017.01万元；归属于母公司所有者净利润：104,106.71万元。

（四）马钢（集团）控股有限公司

1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号

2、法定代表人：丁毅

3、统一社会信用代码：91340500150509144U

4、注册资本：666,628.039476万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有控股)

6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,708,097.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,322,187.98万元； 营业收入：

22,119,044.65万元； 归属于母公司所有者净利润：174,974.65万元。

（五）太原钢铁（集团）有限公司

1、注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪2号

2、法定代表人：盛更红

3、统一社会信用代码：91140000110114391W

4、注册资本：667,468.00万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：13,595,315.84万元；归属于母公司的所有者权益：5,342,736.58万元；营业收入：

10,875,035.77万元；归属于母公司所有者净利润：499,699.48万元。

（六）山西太钢不锈钢股份有限公司

1、注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街2号

2、法定代表人：盛更红

3、统一社会信用代码：91140000701011888X

4、注册资本：573,277.7796万人民币

5、企业性质：其他股份有限公司(上市)

6、主要经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥(硫酸铵)生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测(以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营)。代理通信业务收费服务(根据双方协议)。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。(国家实行专项审批的项目除外)。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,285,939.27万元；归属于母公司的所有者权益：3,482,774.38万元；营业收入：9,765,437.70万元；归属于母公司所有者净利润：15,354.50万元。

二、关联交易标的基本情况

（一）太钢集团财务有限责任公司

1、注册地址：太原市尖草坪区解放北路83号花园2号楼

2、法定代表人：张晓东

3、统一社会信用代码：911400000607262844

4、注册资本：200,000万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,761,084.92万元；归属于母公司的所有者权益：364,653.71万元；营业收入：61,112.35万元；归属于母公司所有者净利润：30,120.98万元。

（二）宝武集团财务有限责任公司

1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼

2、法定代表人：陈海涛

3、统一社会信用代码：913100001322009015

4、注册资本：484,000万人民币

5、企业性质：其他有限责任公司

6、主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：5,205,540.86万元；归属于母公司的所有者权益：498,891.54万元；营业收入：144,103.62万元；归属于母公司所有者净利润：37,238.66万元。

8、本次吸并前宝武财务公司股权结构：

三、关联交易的主要内容及定价情况

公司放弃对宝武财务公司增资。宝武财务公司采取吸收合并的方式合并太钢财务公司，太钢财务公司原股东太钢集团、太钢不锈成为宝武财务公司股东，并根据评估价值确定吸并完成后宝武财务公司的股权结构及比例。宝武财务公司作为合并后的存续公司承继及承接太钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，太钢财务公司注销法人资格。吸并双方的过渡期损益由双方的原股东按持股比例享有。

以2023年4月30日为审计、评估基准日。经评估，宝武财务公司净资产为

93.1亿元，较审计账面净资产73亿元增值20.1亿元，增值率27.55%；经评估，

太钢财务公司净资产为30.48亿元，较审计账面净资产25.3亿元增值5.18亿元，增值率20.46%。以上数据，以经有权机构备案后的评估价值为基准。

根据测算，吸并完成后宝武财务公司股权结构如下（最终股权结构以经有权机构备案后的评估价值确定）：

单位：万元

四、关联交易对本公司的影响

为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，壮大主导产业，将资源配置到主业项目。宝武财务公司属于金融业务版块，并非公司钢铁主业的投资方向。本次放弃增资，对公司无重大影响。

吸并完成后，公司持有宝武财务公司股份的比例由29.68%降至22.36%（最终比例以经有权机构备案的评估价值计算）；公司向宝武财务公司委派的董事人数不变。

五、独立董事的事前认可及独立意见

本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：

该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。

请各位股东予以审议。