马钢股份：关于全资子公司混合所有制改革结果(签署增资协议)暨关联交易公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-051

马鞍山钢铁股份有限公司关于全资子公司混合所有制改革结果（签署增资协议）暨关联交易公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易进展概述

2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司混合所有制改革实施方案》，同意公司全资子公司宝武集团马钢轨交材料科技有限公司（“马钢交材”）通过在上海联合产权交易所（“上海联交所”）公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激励。详见《关于全资子公司开展混合所有制改革的公告》（公告编号：临2023-012）。近日，马钢交材在上海联交所完成摘牌，确定引入北京中铁科新材料技术有限公司、安徽江东产业投资集团有限公司、宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖北中金瑞为股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东融壹号（珠海横琴）股权投资合伙企业（有限合伙）、大慧智盛(青岛)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）等8名战略投资者（“8名战略投资者”）。同时，马钢交材员工持股平台杭州飞廉轮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州神州轮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州瑶轮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州乌轮企业管理合伙企业（有限合伙）（“4家员工持股平台”）按照“同股同价”的原则同步认购新增注册资本。

由于8名战略投资者中的宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（“宝武绿碳”）为公司间接控股股东中国宝武钢铁集

团有限公司的附属公司，根据《香港联合交易所证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。2023年9月6日，公司、马钢交材与8名战略投资者及4家员工持股平台在安徽省马鞍山市签订《增资协议》《关于马钢交材增资扩股事项的补充协议》。

二、关联方介绍

宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资额：562500万人民币统一社会信用代码：91310000MA7J2LRA9W主要经营场所：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A-3038K室类型：有限合伙企业执行事务合伙人：华宝（上海）股权投资基金管理有限公司、建信金投私募基金管理（北京）有限公司

成立日期：2022年3月3日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

三、交易方介绍

1、北京中铁科新材料技术有限公司

注册资本：14200万人民币统一社会信用代码：91110114801732594P住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号150号1层内102室类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：邵丕彦成立日期：2001年1月15日经营范围：工程设计；工程勘察；铁路、城市轨道交通用金属及化学材料、车辆用设备、配件及材料、工务工程用设备、配件及材料、维修轨道板、焊接技术、焊接设备、焊接材料的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、机械设备、建筑材料、装饰材

料；施工总承包；专业承包；劳务分包；租赁机械设备（不含汽车租赁）；软件开发；技术检测服务；建设工程项目管理。

2、安徽江东产业投资集团有限公司

注册资本：200000万人民币统一社会信用代码：91340500MA2MUECL0N住所：马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘佳莉成立日期：2016年4月12日经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；财务咨询。

3、湖北中金瑞为股权投资基金合伙企业（有限合伙）

出资额：183780万元人民币统一社会信用代码：91420105MABXAKEN3C主要经营场所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商号-221

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：中金资本运营有限公司成立日期：2022年8月15日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

4、东融壹号（珠海横琴）股权投资合伙企业（有限合伙）出资额：202020.202020万人民币统一社会信用代码：91440400MACCTP1P7J主要经营场所：珠海市横琴新区琴朗道91号17楼049类型：外商投资有限合伙企业执行事务合伙人：中金资本运营有限公司成立日期：2023年3月20日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

5、大慧智盛(青岛)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

出资额：30500万人民币

统一社会信用代码：91370303MA3WGDP033

主要经营场所：山东省青岛市市北区连云港路76号2号楼2803室A0128

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：钢研大慧私募基金管理有限公司

成立日期：2021年3月26日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

6、安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）

出资额：100000万人民币

统一社会信用代码：91340100MA8Q525K3E

主要经营场所：合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海十月资产管理有限公司

成立日期：2023年3月8日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

7、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

出资额：4982333万人民币

统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

主要经营场所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦

1380室

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司成立日期：2019年6月18日经营范围：股权投资；投资管理、咨询。

四、交易主要内容

1、协议方：本公司、马钢交材、8名战略投资者及4家员工持股平台。

2、协议签署日期：2023年9月6日。

3、协议生效条件：各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

4、协议主要内容

（1）以2022年9月30日为评估基准日，马钢交材经备案的净资产评估价值为人民币220,690.23万元，折合人民币1.485129元/每注册资本。增资各方均同意以此价格进行现金认购。

（2）8名战略投资者合计现金出资人民币78,600万元,认购新增注册资本人民币52,924.6803万元，其余人民币25,675.3197万元计入资本公积，合计持股比例24.9970%。其中，宝武绿碳出资人民币20,000万元，认购新增注册资本人民币13,466.8398万元，持股比例6.3606%。

4家员工持股平台合计现金出资人民币15,147.004万元，认购新增注册资本人民币10,199.1138万元，其余人民币4,947.8902万元计入资本公积，合计持股比例人民币4.8172%。

增资前，马钢交材为公司的全资子公司，注册资本为人民币148,600万元。增资完成后，公司持有马钢交材股权的比例由100%降至70.1858%，马钢交材的注册资本为人民币211,723.7941万元。本次增资情况及增资后马钢交材股权结构如下：

（3）8名战略投资者及4家员工持股平台于2023年9月28日前完成全部增资款支付。

（4）马钢交材自资产评估基准日（2022年9月30日）后至过渡期损益审计基准日(2023年9月30日)之间的期间损益，由公司承担和享有，并在出具过渡期损益审计报告后专项分配给公司。

五、对公司的影响

马钢交材通过本次混合所有制改革，实现了股权多元化，健全了该公司的法人治理，其股东、管理团队、核心员工的利益与该公司长期利益紧密结合，将进一步增强该公司内生发展动力和企业活力。同时，本公司作为马钢交材的控股股东，继续将其纳入财务报表合并范围，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2023年9月6日