马钢股份：董事会审计与合规管理委员会工作条例

马鞍山钢铁股份有限公司董事会审计与合规管理委员会工作条例

第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，降低决策风险，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联交所《证券上市规则》、香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》等有关规定及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(“《公司章程》”)，公司董事会设立审计与合规管理委员会（“委员会”），并制定本工作条例。

第二条 委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 组 成第三条 委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任主任。

委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员会主任须具有适当会计专业资格或相关财务管理知识。

第四条 委员会设主任一名，经委员会选举后由董事会任免。委员会主任召集和主持委员会会议，并负责与董事会、公司管理层、审计部和外聘会计师事务所的联系。

第五条 委员会成员与其他董事承担相同的法律责任。委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实

有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。第六条 董事会秘书兼任委员会秘书。第七条 委员会成员任期与独立董事任期一致，每届三年。委员会成员任期届满获连任公司独立董事的，经董事会选举可以连任委员会成员，但最长任期不得超过六年。

第八条 委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：

(一)本人提出书面辞职申请；

(二)任期内因职务变动不宜继续担任委员会成员；

(三)任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本条例的规定；

(四)董事会认为不适合继续担任该等职务的其他情形。

第九条 负责审计公司账目的外聘会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：

(一)该名人士终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或

(二)该名人士不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第三章 职 责

第十条 监督及评估外聘会计师事务所工作，并就有关问题向董事会发表意见。该项职责至少包括以下方面：

（一）评估外聘会计师事务所的独立性和专业性，特别是由外聘会计师事务所提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外聘会计师事务所的建议；

（三）审核外聘会计师事务所的审计费用及聘用条款；

（四）与外聘会计师事务所讨论和沟通审计范围、审计计划、审

计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外聘会计师事务所审计程序是否勤勉尽责。就外聘会计师事务所提供非审计服务，委员会应评估外聘会计师事务所的能力和经验、是否设有预防措施等，确保外聘会计师事务所提供的非审计服务不会损害其独立性或客观性，并就该等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，评估公司相关运作成效。该项职责至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导公司内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司审计部作为内部审计部门，须向委员会报告工作。审计部提交给管理层的重大审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。

第十二条 审阅公司财务报告并对其发表意见。该项职责至少包括以下方面：

（一）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；

（二）审阅公司须披露的财务报告及定期报告所载财务信息（包括有关财务申报的重大意见），对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（三）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括主要

会计政策、判断与估计（包括重大会计政策及估计变更）及资料披露、非常见项目、重大审计调整、重大会计差错调整、持续经营的假设、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报的规定、外聘会计师事务所关注事项、重大未调整审计差异、财务信息的一致性、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（五）监督财务报告问题的整改情况；

（六）审阅因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会；

（七）审议年度财务报告时应与外聘会计师事务所讨论沟通，若同意财务报告，在财务报告提交董事会前签署意见。

第十三条 评估内部控制的有效性，监督公司的财务管理、内部控制及风险管理制度的执行，确信公司设有适当的内部监控及风险管理程序，并对公司重要关联交易进行审核。该项职责至少包括以下方面：

（一）审查公司内部控制及风险管理制度，评估公司内部控制及风险管理制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制体系建设情况报告和内部控制评价报告，并提交董事会审议须披露的内部控制评价报告；

（三）审阅外聘会计师事务所出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

第十四条 了解公司的风险管理部门和业务部门的制度制定及执行情况，确保已考虑所有主要风险，与公司管理层、审计部及相关

部门、外聘会计师事务所保持良好而独立的沟通，了解审计中各参与方所担当的角色及责任。该项职责至少包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外聘会计师事务所的沟通；

（二）协调公司相关部门与外聘会计师事务所的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 审核外聘会计师事务所提交给管理层的审计情况说明及该等会计师就会计记录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问和管理层作出的回应，并确保董事会及时回应外聘会计师事务所在上述审计情况说明中提出的事项。

委员会还应当就其认为必须采取的措施或改善的事项，向董事会报告，并提出建议。

第十六条 指导公司各单位及其所属公司的合规管理工作，包括：

（一）协调处理公司各单位之间的合规管理工作；

（二）监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价公司合规管理工作；

（三）定期或不定期听取合规管理负责人或者首席合规官、合规管理部门的工作报告，并提出意见建议；

（四）董事会授权的其他合规管理职责。

第十七条 评估公司对其员工可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注而设定的安排。委员会应确保有适当的安排，让公司对该等事宜作出公平独立的调查及采取适当行为。

第十八条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告:

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十九条 处理公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规中涉及的其他事项。

第四章 议事规则

第二十条 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，一般应在季度报告、半年度报告及年度报告定稿前就有关问题进行讨论。

委员会可视情况需要召开临时会议。当有两名以上委员会成员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条 公司董事会秘书室、经营财务部、审计部、法律事务部、运营改善部负责做好委员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需的资料。

第二十二条 委员会例会应在会议召开前七天通知全体成员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事成员代为履行职责。

委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权，会议做出的审议意见必须经全体成员过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明

确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十四条 委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第二十五条 委员会因履行职责需要可以自行聘请审计、咨询等中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。需要时可邀请具备相关专业经验的外界人士出席会议。

第二十六条 委员会会议召集、召开程序、表决和审核意见必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。

第二十七条 公司执行董事、相关部门负责人及外聘会计师事务所、法律顾问等相关人员在委员会认为必要时，应列席委员会会议，提供必要信息，回答委员的有关问题。视情况需要，委员会还可以邀请公司监事列席委员会会议。

第二十八条 委员会在审阅公司财务报告及年度报告、半年度报告、季度报告时，须与公司董事会、高级管理人员联系。委员会应适当考虑任何由外聘会计师事务所提出的事项。

第二十九条 年度财务报告定稿前，委员会应与公司有关执行董事举行一次没有外聘会计师事务所出席的会议，就有关财务报告情况进行了解、询问。

委员会可与公司审计部、法律事务部召开没有公司管理层参加的会议。

第三十条 委员会每年至少与外聘会计师事务所开会两次，年度财务报告定稿前，委员会应与外聘会计师事务所举行最少一次没有执行董事出席的会议，就有关财务报告的审计工作进行沟通。

第三十一条 公司应披露如下资料：委员会的成员名单、独立性、履职情况，报告期内举行会议的次数及各成员出席情况。

委员会履职过程中发现的重大问题触及监管机构相关信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

公司须按照相关法律、法规、规章、规则及规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第三十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。董事会秘书须保证委员会有完整的记录，并负责该等会议记录。

第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章 汇报程序

第三十四条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会审议决定。

委员会每年向董事会提交一份所进行的工作和年度财务报告审阅结果的报告。报告应包括下列内容：

(一)有关审阅季度、半年度及全年度财务报告的情况；

(二)对外聘会计师事务所的工作评价，包括评估服务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建议；

(三)对公司内部审计工作的评价，内部审计制度是否已得到有效实施；

(四)公司内部控制及风险管理制度是否得到有效实施；

(五)公司对外披露的财务资料是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

(六)公司相关部门(包括其负责人)的工作评价；

(七)其他相关事宜。

委员会可根据情况向董事会提交临时报告。

第三十五条 委员会应向董事会传阅其会议记录，以便董事会及时得知委员会最近的工作情况。

第三十六条 委员会呈交予董事会的报告及会议记录在提交董事会前应由委员会正式批准。

第六章 附 则

第三十七条 本条例所称“以上”包括本数。

第三十八条 本条例未尽事宜，遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相关规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本条例由公司董事会负责解释和修订。

第四十条 本条例自公司董事会审议批准之日起施行。