股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2024-015
马鞍山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司自身情况，本公司第十届董事会第二十一次会议于2024年4月16日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订。修订案将提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜（如需）。具体修改如下：
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 1 | 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的经营管理，保障公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件，特制定本章程。 …… | 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的经营管理，保障公司及股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件，特制定本章程。 …… |
| 2 | 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过，国务院授权的公司审批部门批准，并向工商行政管理机关登记之日起，完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 | 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过，并向工商行政管理机关登记之日起，完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 |
| 3 | 第十一条 公司的经营范围如下： 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售，焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售，码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务；钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售，钢结构、设备制造及安装，汽车修理及报废汽车回收 | 第十一条 公司的经营范围如下： 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售； |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 拆解；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰；技术、咨询及劳务服务；进口产品分销。 …… | 钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。 …… |
| 4 | 第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第十四条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 5 | 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 | 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。但除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 |
| 6 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为7,775,731,186股。 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为7,775,731,186股。2023年经回购注销股票28,793,200股后，公司的普通股总数为7,746,937,986股。 |
| 7 | 第十七条 公司的股本结构为：普通股7,775,731,186股，其中内资股为6,042,801,186股，占公司普通股总数的77.714%，境外上市外资股为1,732,930,000股，占公司发行的普通股总数的22.286%。 | 第十七条 公司的股本结构为：普通股7,746,937,986股，其中内资股为6,014,007,986股，占公司普通股总数的77.63%，境外上市外资股为1,732,930,000股，占公司发行的普通股总数的22.37%。 |
| 8 | 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 | 删除，以下条款顺延 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 | |
| 9 | 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | 删除，以下条款顺延 |
| 10 | 第二十条 公司的注册资本为人民币7,775,731,186元。 | 第十八条 公司的注册资本为人民币7,746,937,986元。 |
| 11 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 12 | 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 | 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 方提供的担保。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 13 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%（含3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会； (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%（含3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 14 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第六十四条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知。 前款所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 15 | 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资 | 第六十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以在股东大会上发言。 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所，该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他类别股东大会及投票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需要经过公证，犹如该等人士为个人股东一样。 | 对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所，该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会及投票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需要经过公证，犹如该等人士为个人股东一样。 |
| 16 | 第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数10%以上（含10%）的股东或监事会要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后15日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 …… | 第八十六条 单独或合并持有公司有表决权总数10%以上（含10%）的股东或监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或者不同意召开会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后（或如相关事项涉及监管机构事前审批，则为审批通过后）的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求（或如相关事项涉及监管机构事前审批，则为审批通过后）五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| | 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 …… |
| 17 | 第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 第八十七条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。股东大会由会议主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 18 | 第十章 类别股东表决的特别程序 | 整章删除，以下章节条款顺延 |
| 19 | 第一百零二条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 …… 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第九十二条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 …… 公司独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| …… | 据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 …… |
| 20 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… 董事长不能履行职权时，董事长应指定一名董事代行其职权。 | 第一百〇一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… 董事长不能履行职权时，副董事长代行其职权。 |
| 21 | 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。除此之外，董事会议可在下列任何情况之下召开： …… 如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百〇二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。除此之外，董事会议可在下列任何情况之下召开： …… 如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 22 | 第一百二十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 …… | 第一百一十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… |
| 23 | 第一百三十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交书面报告： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； | 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司对外担保情况； (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及调整利润分配政策尤其是现金分红政策的方案； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 24 | 第一百三十一条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略与可持续发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略及中长期发展规划进行研究并提出建议； …… （七）董事会授予的其他职责。 | 第一百二十一条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略与可持续发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。 战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略及中长期发展规划进行研究并提出建议； …… （七）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。 |
| 25 | 第一百三十二条 公司董事会设立审计与合规管理委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任召集人，且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务 | 第一百二十二条 公司董事会设立审计与合规管理委员会。委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执行董事应占多数并担任主任，且至少有一名成员须具有适当专 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 管理知识。 审计与合规管理委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； …… （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内部控制、风险管理及合规管理制度； （六）负责法律法规、本公司章程和董事会授权的其他事项。 | 业资格或相关财务管理知识。 审计与合规管理委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； …… （四）聘任或者解聘公司财务负责人； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司的内部控制、风险管理及合规管理制度； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）指导公司各单位及其所属公司的合规管理工作； （九）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。 |
| 26 | 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选； （四）对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （六）评核独立董事的独立性； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主任。 提名委员会的主要职责是： （一）根据国家有关规定及公司经营发展、股权结构变化等情况，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略以及确保董事会成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）对董事、高级管理人员人选及其资格进行遴选、审核并形成明确的审查意见； （四）对提名或者任免董事，向董事会提出建议； （五）对聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议； |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| | （六）评核独立董事的独立性； （七）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。 |
| 27 | 第一百三十四条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是： （一）就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等政策的程序，向董事会提出建议； …… （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十四条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成，至少有三名成员，独立董事应占多数并担任委员会主任。 薪酬委员会的主要职责是： （一）就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等政策的程序，向董事会提出建议； …… （六）负责董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司制度规定的其他事项。 |
| 28 | 第一百六十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百五十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 29 | 第一百六十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 | 第一百五十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 |
| 30 | 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… | 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 31 | 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个 | 第一百七十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东，公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 |
| 32 | 第一百九十一条 …… 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 …… | 第一百八十一条 …… 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 …… |
| 33 | 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十四条 公司年度股东大会审议年度利润分配方案，可以同时审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对年度利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 34 | 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策： （一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式。 （三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下，每年进行一次年度现金分红；因特殊原因不能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。股东大会授权董事会根据公司盈利情况及资金需求状况决定中期现金分红政策。 | 第一百八十五条 公司利润分配及现金分红政策： （一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式； （三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下，每年进行一次年度现金分红；因特殊原因不能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。根据盈利情况及资金需求，公司可以进行中期现金 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| （四）在公司年度利润分配中，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之五十。如不能达到上述比例，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 | 分红； （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的50%（其中：中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润）。如不能达到上述比例，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明； （五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 |
| 35 | 第一百九十六条 股利以人民币为计算单位，内资股股利以人民币支付，境外上市外资股股利以外币支付。 | 第一百八十六条 股利以人民币为计算单位，内资股股利以人民币支付，境外上市外资股股利以人民币或外币支付。 |
| 36 | 第二百一十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出，而不必以本款前述方式发出或提供。 | 第二百〇一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出。 |
| 37 | 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百〇二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 38 | 第二百二十九条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授 | 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修改，并办理其它相关事宜。 | 办理变更登记。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修改，并办理其它相关事宜。 |
| 《公司章程》附件股东大会议事规则修订说明 |
| 39 | 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（简称“公司”）行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（简称“公司”）行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 40 | 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》及本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 41 | 第十六条 公司召开年度股东大会, 应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知。公司召开临时股东大会, 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权 | 第十六条 公司召开年度股东大会, 应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知。公司召开临时股东大会, 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知。 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 在该会议上表决的股东。 | |
| 42 | 第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人(该等人士可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托，可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所，该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他类别股东大会及投票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需要经过公证，尤如该等人士为个人股东一样。 | 第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人(该等人士可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托，可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东，如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所，该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会及投票，但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力，并不需要出示股权证明文件，授权文件亦不需要经过公证，尤如该等人士为个人股东一样。 |
| 43 | 第二十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 第二十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。股东大会由会议主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 44 | 第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 | 第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告，且述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 《公司章程》附件董事会议事规则修订说明 |
| 45 | 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… 董事长不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。 | 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 46 | 第八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及《公司章程》赋予董事的职权以外，还具有以下特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （二）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 | 第八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及《公司章程》赋予董事的职权以外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 47 | 第九条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提 | 第九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 交书面报告： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司对外担保情况； (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及调整利润分配政策尤其是现金分红政策的方案； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | （以下简称“独立董事专门会议”）。以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 48 | 第十一条 董事会可在下列任何情况之下召开会议： …… 如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第十一条 董事会可在下列任何情况之下召开会议： …… 如有(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 49 | 第二十二条 …… 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。 | 第二十二条 …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 其他董事连续二次未能亲自出 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| | 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。 |
| 50 | 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 |
除上述条款修改及条款序号相应顺延调整外，《公司章程》及其附件的其他条款保持不变。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2024年4月16日