马钢股份：关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的公告

股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：2024-027

马鞍山钢铁股份有限公司关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司

避免同业竞争承诺延期履行的公告

马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）拟将其于2019年8月26日作出的关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日，不涉及对原承诺的撤销。

? 本事项尚待公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

公司近日收到中国宝武出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展，拟将其于2019年通过受让安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有的马钢（集团）控股有限公司51%股权（“本次收购”），进而间接控制公司时出具的关于避免同业竞争的承诺延长3年，至2027年8月25日。公司第十届董事会第二十五次会议于2024年6月21日，审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决，该议案尚待公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：

一、原承诺相关情况

2019年8月26日，中国宝武出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；2）业务调整：对宝钢股份与马钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使两家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致马钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”

在上述承诺中，“本公司”指中国宝武。

二、承诺延期履行原因

自作出上述承诺以来，中国宝武一直积极探索业务整合和资产重整方式以解决同业竞争问题。马钢股份轨道交通轮轴产品取得良好发展和领先的市场地位，

新特钢项目一期顺利推进投产，新产品开发在多个应用领域取得突破。但由于综合性钢企工艺流程复杂，业务整合难度较大，叠加近年来钢铁行业处于弱周期，钢企上市公司业绩承压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。此外，由于马钢股份系A+H股上市公司，解决同业竞争需要遵循两地资本市场各项监管规则并兼顾A+H股两边中小股东利益。因此，整体方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。

三、变更后承诺相关内容

除以下内容外，中国宝武拟变更后的承诺函将与原承诺函保持一致：

1、原有承诺函的描述“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”，拟将其中的承诺有效期自原有承诺函到期后延长3年，至2027年8月25日。

2、原有承诺函的描述“（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务”拟修改为“（2）本公司目前正在研究制定解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

四、承诺延期履行对公司的影响

中国宝武本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

五、董事会审议情况

公司第十届董事会独立董事于2024年6月19日召开专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对公司生产经营产生重大影响，

符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第十届董事会于2024年6月21日召开第二十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》，2名关联董事回避表决。会议同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。独立董事认为：中国宝武延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合公司实际，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，同意《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》并将其提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司第十届监事会于2024年6月21日召开第十七次会议，审议通过了《关于间接控股股东中国宝武避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

2024年6月21日