马钢股份：股权投资管理办法

马鞍山钢铁股份有限公司

股权投资管理办法

1 目的为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称 公司）股权投资行为，加强股权投资项目的管理，防范投资风险，提高投资效益，根据国家有关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理和投资管理的规章制度，以及宝武集团的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。2 范围本办法覆盖马钢股份。3 术语和定义

3.1 股权投资

指公司以货币或实物资产、无形资产、股权、债权等可以用货币估值并可以依法转让的非货币财产出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外），以参与经营或控制企业经营活动并以持有一年以上股权为目的，向其他经济实体投资的行为。包括组建新的经济实体（除员工持股等特殊情形外，原则上不与自然人合资）、购买目标企业股权、对目标企业增资（含债转股）。

3.1.1 股权投资授权项目，指已包含在经宝武集团审批通过的年度投资计划内，且不属于宝武集团非授权投资范畴的拟投资项目。

3.1.2 股权投资非授权项目，指符合下述任一条件的拟投资项目：

a) 重大和高风险投资项目b) 年度投资计划外项目c) 单项出资额>授权金额的项目d) 需要宝武集团增资或者担保的项目e) 境外股权投资项目f) 非主业股权投资项目

g) 组建PPP、BOT项目公司及对PPP、BOT项目公司增资h) 导致控转参变化的增资i) 对参股公司增资j) 除原股东增资外的非公司协议增资k) 产业金融业股权投资l) 特别监管类项目m) 其他宝武集团明确需要报批的项目

3.2 项目组

由资本运营部、经营财务部、法律事务部等相关部门及单位组成的项目工作组。

3.3 对外投资企业

指公司单独出资，或与其他依法成立的公司、企业、其他经济组织或自然人共同出资设立的公司，包括全资子公司、控股子公司与参股公司。4 主要职责

4.1 党委

负责对股权投资事项进行前置研究。

4.2 董事会

制订公司年度股权投资计划，并对股东会授权的投资总额在公司最近经审计净资产10%的范围内对股权投资事项进行决策。如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。

4.3 股东会

对公司年度股权投资计划重大调整和股权投资事项进行决策，授权董事会在一定额度内的股权投资事项进行决策。如涉及关联交易，遵照公司关于关联交易的相关规定。

4.4 资本运营部

4.4.1 公司股权投资的综合管理单位，负责开展股权投资的过程管理工作；

4.4.2 负责汇总编制公司年度股权投资方案（计划），履行相关审批程

序；

4.4.3 负责公司股权投资的立项、论证，履行前置研究与决策程序；

4.4.4 根据项目需要，组织投资项目财务顾问（投资银行）的选聘；

4.4.5 负责组织或委托中介机构对投资项目和投资他方进行尽职调查，组织尽职调查报告的验收与评审；

4.4.6 组织投资项目资产评估机构的选聘、资产评估报告内审及履行公示、备案工作等；

4.4.7 负责组织编制项目的《可行性研究报告》及审查论证；

4.4.8 负责组织股权投资项目前期谈判工作，参与洽谈和审查相关法律文件；

4.4.9 参与对外投资企业委派人员的选拔、考察与绩效评价。

4.4.10 负责组织出具对外投资企业股东会议案、董事会议案的初审意见；

4.4.11 牵头组织股权投资项目的后评价工作；

4.4.12 负责制订和完善本制度。

4.5 规划与科技部

4.5.1 负责并购项目信息寻源管理、投资机会预研究、投资机会筛选工作；

4.5.2 负责组织并购项目的初步考察与调研，开展预可行性研究等；

4.5.3 负责将拟开展的并购项目的投资项目报给资本运营部，并提供相应的项目资料；

4.5.4 负责组织开展并购的初步论证和分析工作，编制《项目建议书》上报公司履行相应决策，根据项目需要，上报宝武集团履行备案程序；

4.5.5 根据项目需要，参加项目的评审与论证；

4.6 经营财务部

4.6.1 负责公司投资能力及对应的资产负债率测算；

4.6.2 负责对外投资企业财务委派人员的选拔、委派与绩效考核；

4.6.3 负责办理股权投资项目的出资、收益管理等财务手续，并对投资项目财务管理的规范性进行指导监督；

4.6.4 参与《可行性研究报告》中涉及的融资方案、财务评价部分的论证；

4.6.5 牵头负责股权投资涉及的关联交易日常管理工作；

4.6.6 根据项目需要，参与投资项目的后评价工作。

4.7 党委组织部（人力资源部）

4.7.1 负责派出董事人选的提名、调整，董事、监事的报批、委派、组织培训，牵头组织考核评价等；

4.7.2 根据项目需要，组织聘请中介机构开展人力资源尽调工作，并对尽调报告验收与评审；

4.7.3 根据项目需要，参与投资项目的后评价工作。

4.8 法律事务部（董秘室）

4.8.1 负责处理股权投资相关的法律事务，包括参与对外投资项目前期谈判工作，起草和审查重要意向书、框架协议、约定、承诺等书面文件，起草或审核合资合同、出资人协议及所出资企业公司章程，结合项目组谈判情况，充分考虑与持股比例相对应的股东权益；

4.8.2 负责股权投资项目及投资他方的法律尽职调查，并出具法律尽调报告；参与可行性报告的编写、论证与评审，并出具法律意见书（如需要）；

4.8.3 根据项目需要，参与投资项目的评审及论证；

4.8.4 根据项目需要，组织聘请所需的法律顾问、独立财务顾问（香港H股）；

4.8.5 配合牵头单位（项目组）对投资项目进行合规性审查；

4.8.6 根据项目需要，参与投资项目的后评价工作。

4.8.7 负责企业内部整合关联交易额度（董事会权限范围内）的协调安排。

4.8.8 负责上市公司对外信息披露事项。

4.9 审计部（监事会秘书处）

4.9.1 负责股权投资项目中审计机构的选聘、审计报告审核及上报宝武集团复核等工作；

4.9.2 负责派出监事的业务管理工作，主要包括提出人选建议方案，履职支撑、业务能力建设等日常管理服务和绩效评价建议等；

4.9.3 参与投资项目的评审及论证；

4.9.4 负责长期股权投资项目的审计、监督与后评价审计；

4.10 运营改善部

4.10.1 负责将拟开展的整合融合类股权投资项目报送给资本运营部，并提供相应的项目资料；

4.10.2 根据项目需要，负责按照公司相关规定要求，组织投资项目风险评估机构的选聘、风险评估报告的评审与验收；

4.10.3 参与投资项目评审及论证。

4.11 项目组

4.11.1 根据需要组建项目组，由公司领导担任组长，资本运营部和具体项目单位担任副组长，承担股权投资项目的相关工作；

4.11.2 公司相关专业管理部门负责参与项目组，负责股权投资项目方案或可行性研究报告中的相关专业内容审查；

4.11.3 项目组编制项目推进计划，采用定期、不定期会议方式讨论项目的具体事项，并及时向公司进行汇报；

4.11.4 承担股权投资项目尽职调查、商务谈判等前期工作；

4.11.5 承担股权投资项目的投资方案或可行性论证工作；

4.11.6 负责并购项目的非约束力报价与约束力报价工作；

4.11.7 负责组织编制项目《可行性研究报告》，并对可行性研究报告进行审查论证；

4.11.8 负责投资项目的商务谈判，记录谈判结果。必要时应取得双方联合签署的文件，最终形成待审批的合同文本；

4.11.9 起草或根据授权签署重要意向书、框架协议、约定、承诺等书面文件，组织起草项目公司章程（草案）和合资合同（草案）等书面文件，充分考虑与持股比例相对应的股东权益约定；

4.11.10 负责上报项目《可行性研究报告》及相关配套资料履行评审程序；

4.11.11 根据项目需要，负责组织项目的落地与实施，制订整合融合计划，对项目的企业资源要素进行整体系统性安排。

4.12 子公司

原则上子公司不得开展股权投资项目，确需开展的，需将投资计划报送资本运营部，公司批准立项后方可开展相关工作。5 工作程序

5.1 管理流程

股权投资工作流程附件1。

5.2 总体要求

a) 符合宝武集团及公司的发展战略和规划方向，坚持聚焦主责主业；b) 符合宝武集团关于新增法人、参股项目、管理层级、资产层级的相关规定；c) 财务评价以项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）为主要评价指标，境内项目一般不得低于7.5%，境外项目一般不得低于9.5%； 对于国家使命类、战略培育类（含内部协同类）投资项目，原则上，全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不得低于国务院国资委《中央企业投资项目负面清单》要求。d) 符合公司投资项目负面清单；e) 参照投资能力，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。

5.3 长期股权投资（含新设、增资与收购）

5.3.1 计划管理

根据宝武集团提出的股权投资年度计划编制原则和要求，结合公司发展战略，编制年度投资计划。

5.3.2 立项管理

5.3.2.1 资本运营部根据公司战略定位，对投资标的或相关方进行初步调研、价值预估，开展交易结构设计，提出对投资必要性和可行性的初步判断意见，并同步开展风险识别工作，综合形成初步投资方案建议，内容包括目标项目的简要说明，包括投资目的、战略定位、

投资金额、投资形式、交易结构等；

对于并购项目，由规划与科技部组织开展初步论证和分析工作，进行预可行性研究并组织编制《项目建议书》；

5.3.2.2 需要党委前置讨论研究的，上报公司党委前置研究；

5.3.2.3 需要成立项目组的，正式确定项目组负责人和成员，视项目需要签订《合作框架协议》及其他为开展下一步尽职调查和可行性研究工作所必须的协议，并遵守相关规定；

5.3.2.4 尽职调查及商务谈判

根据项目需要，项目组（或资本运营部）组织相关部门开展尽职调查，包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，并同步开展商务谈判，形成合资合同、股权收购协议、公司章程等相关法律文件。必要时，可聘请第三方专业机构参与尽职调查、商务谈判等相关工作；

针对并购项目，首先与拟并购对象展开并购价格谈判，确定并购价格区间；再组织召开评审会，听取评审专家的意见，形成约束力报价与交割条件，作为上报公司决策的参考依据。

5.3.2.5 编制可行性研究报告

项目组（或资本运营部）组织编制或聘请外部机构编制项目《可行性研究报告》内容应包括但不限于投资环境分析、拟投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、合作方情况（如适用）、价值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险和舆情风险）、安全风险、环境风险、合规风险及应对措施、投资工作计划等。

对于并购类项目，价值分析与价值评估应按宝武集团相关规定执行，以确定拟投资项目的净现值或估值区间。如拟投资金额超出估值区间（有明显溢价），则应在可行性研究报告中对支持溢价的关键因素（如协同效益价值等）进行专项分析，并将溢价部分量化为项目实施后的净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证投资定价的合理性。对于大幅超出估值的投资项目（高溢价），应制定独立的评估报告，并履行专项投资论证及决策程序。

5.3.2.6 项目组（或资本运营部）组织相关专业部门对《可行性研究报告》进行评审；

5.3.2.7 项目组（或资本运营部）组织相关专业部门进行投资项目合规审查；

5.3.2.8 对于非授权项目，资本运营部向宝武集团钢铁业发展部报送投资申请报告；

5.3.2.9 审计部对需审计项目组织审计，资本运营部对需评估项目组织评估；

5.3.2.10 在立项批复后，资本运营部通过投资管理等系统将项目《可行性研究报告》和立项批复文件等相关文件报宝武集团公司战略规划部、钢铁制造业发展部备案。

5.3.3 审批及实施管理

5.3.3.1 资本运营部对评审通过项目上报公司履行相关决策程序，需要上报到宝武集团、马钢集团审批的，报宝武集团、马钢集团；

5.3.3.2 审计部对需审计项目的审计结果上报宝武集团审计部复核；资本运营部对于需评估项目的评估结果上报宝武集团公示、备案；

5.3.3.3 资本运营部根据决策权限上报公司董事会、股东会履行投资项目决策程序；

5.3.3.4 签署正式投资协议、增资协议或股权收购协议等；

5.3.3.5 协议签署后，资本运营部根据合资合同、增资协议、股权收购协议等相关法律文件提出出资申请，经营财务部根据相关规定办理出资支付手续；

5.3.3.6 分期出资的投资项目，要做好出资论证审视机制，论证结果作为是否继续出资或调整出资节奏的决策依据；

5.3.3.7 需向对外投资企业委派或推荐董事、监事及其他高级管理人员的，按照对外投资企业公司章程和公司有关规定和程序办理委派或推荐事项。

5.3.3.8 需国家或地方政府核准、备案的项目，在完成公司内部审批后，需履行相应的政府审批程序。特别监管类项目、境外投资项目、

非主业投资项目，获得政府审批是项目实施的前置程序。

5.3.3.9 项目备案与登记

5.3.3.9.1 签署正式投资协议后，资本运营部向宝武集团战略规划部、钢铁业发展部备案协议签署情况，包括签署协议主体、日期、项目性质、投资金额、预计交易完成日等；

5.3.3.9.2 资本运营部组织在国资委产权系统内进行产权占有登记与变更登记。

5.3.4 后评价与后评价审计管理

投资项目完成且正常运行期满一年后，资本运营部牵头组织相关部门及责任单位进行项目后评价，审计部根据监督管控要求实施后评价审计。

5.4 合资期满管理

5.4.1 合资公司合资期限届满前1年，合资公司应对其合资期限内的经营情况、继续合资的必要性和延长合资期限内的经营预测进行综合分析、评估。

5.4.2 经分析、评估后认为需要延长合资期限的，应在合同期限届满前9个月，由合资公司提出延长合资期限申请报告，连同原政府部门颁发的有关证书、营业执照复印件等材料，资本运营部根据在合资公司持股比例对应的净资产规模按照股权投资授权履行相应的决策程序。

5.4.3 经审批同意，并由合资公司股东会（或董事会）决策后，合资公司可向政府有关部门办理延长合资期限的相关手续。

5.4.4 合资公司期满后，不再继续经营的，应提前6个月将有关情况上报给公司履行相应决策程序。获得批准后由合资公司股东会（或董事会）作出合资公司解散的决议后实施清算。

5.5 计划外项目管理

属于年度投资计划外性质的股权投资项目，按非授权股权项目履行计划外增列程序与项目决策程序，需在投资管理信息系统内同步补入年度投资计划。但属于非主业的股权投资项目及国资委有明确规定的股权投资项目，原则上禁止通过计划外形式增列年度投资计划。

5.6 投资变动、处置管理

股权投资的变动和处置，按照《产权运作管理办法》、《马鞍山钢铁股份有限公司重大事项决策权责清单》等相关管理办法执行。

5.7 收购类项目

股权交割后对原收购标的增资，导致标的公司股权结构发生变化的，需在履行决策程序前对原收购项目进行项目后评价，为项目决策提供参考。6 过程绩效指标与风险控制

6.1 过程绩效指标

6.2 风险控制

7 考核与评价

7.1 资本运营部将对股权投资管理过程进行监督、检查、评价。

7.2 审计部对于违反《违规经营投资责任追究管理办法》有关投资规定的行为，开展责任追究工作。8 其他事项

8.1 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

8.2本办法由董事会负责解释和修改。。

8.3本办法自董事会批准之日起执行。