马钢股份：董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法

马鞍山钢铁股份有限公司 董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法

第一章 总则

第一条管理目的

为完善马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 董事及高级管理人员的绩效与薪酬管理,建立市场化激励与 约束机制,充分调动其积极性和创造性,提升经营管理水平, 促进公司持续健康发展及价值最大化,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规 章、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”),特制定本办法。

第二条适用范围

(一)董事,包括公司非独立董事、独立董事;

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。

第三条遵循原则

1.坚持战略导向。立足公司发展战略及长远需要,建立 绩效与薪酬管理体系。

2.坚持价值导向。以价值创造为核心,综合考虑行业情 况、发展阶段、经营难度、岗位价值等因素,开展多维度业 绩评价,坚持效益优先、兼顾公平。

3.坚持激励导向。聚焦公司经营目标,实行年度与任期 相结合的评价机制,明确任期目标,贯彻“以价值创造为纲、

以奋斗者为本”的理念,实现激励与约束并重。

第二章 管理机构与职责

第四条董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会(以下 简称“薪酬与考核委员会”)制定,经董事会审议后提交股 东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由薪酬与考 核委员会制定,报董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环 节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动 要求。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的评价标准并进行评价,制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;

(四)董事会授权的其他职责及法律法规、中国证监会 规定、公司制度规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由,并进行披露。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其薪酬时,该董事应当回避。

第六条公司人力资源部牵头,运营改善部、经营财务 部、董事会秘书室等相关职能部门配合薪酬与考核委员会, 开展公司董事及高级管理人员的薪酬方案制定、绩效评价、 薪酬执行情况跟踪等相关工作。

第三章 绩效评价与薪酬管理

第七条薪酬与考核委员会从勤勉履职、履职能力、岗位 职责完成情况、廉洁从业以及是否受到证券监管机构行政处 罚、是否损害公司利益等方面,对董事进行综合绩效与履职 评价,评价结果作为薪酬发放的重要依据。

(一)在公司担任高级管理人员职务的董事,依据本办 法关于高级管理人员绩效评价与薪酬管理的相关规定执行, 不再另行领取董事津贴;

(二)在公司担任非高级管理人员职务的董事,依据公 司员工薪酬和绩效管理办法,根据其所在岗位及绩效评价结 果进行考核并领取薪酬,不再另行领取董事津贴;

(三)独立董事采取自我评价、相互评价等方式进行履 职评价,并按照股东会批准的标准在公司领取固定年度津贴, 定时发放;

(四)未在公司担任除董事以外的其他行政管理职务的 董事,公司不向其支付任何薪酬或津贴。

第八条公司策划高级管理人员绩效时,应充分发挥绩 效管理的导向作用,坚持系统策划、统筹推进,依法合规贯 彻国家政策,有效落实战略规划及商业计划书。围绕任期目

标、商业计划书目标以及经营管理任务要求,设计绩效指标 体系,引导公司提升核心竞争力,实现长期可持续发展。

第九条薪酬与考核委员会负责组织对高级管理人员的 绩效评价,公司具体执行职能部门牵头编制年度绩效指标及 任期目标。绩效评价应当注重经营成果与核心竞争力提升, 关注财务指标改善、商业计划书重点任务及ESG 工作(包括 但不限于与环境、社会及治理相关的守法合规、绿色低碳、 健康安全、员工发展、乡村振兴等)等推进。

第十条高级管理人员年度考核以签订年度经营业绩责 任书的方式进行。根据岗位职责和工作分工,按照定性与定 量相结合、以定量为主的原则,确定每位高级管理人员的年 度考核内容与考核指标。

高级管理人员任期考核原则上以三年为一个考核期,在 任期结束后开展。任期考核指标应更加注重公司中长期发展 类指标,并与年度考核目标有效衔接。

第十一条高级管理人员的薪酬由年度薪酬和中长期激 励收入组成。其中,年度薪酬包括年度基本薪酬与年度绩效 薪酬,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额 的百分之五十。

(一)年度基本薪酬包括岗位薪及资历薪。其中,岗位 薪根据岗位层级、素质能力等确定,反映高级管理人员所处 岗位价值和岗位胜任能力;资历薪根据个人所处层级核定, 反映高级管理人员累积贡献。

(二)年度绩效薪酬反映高级管理人员履职表现和价值

创造。

如果高级管理人员获得马钢(集团)控股有限公司及以 上单位(以下简称“上级单位”)授予的荣誉奖励,奖励标 准由授奖单位核定,经上级单位审定并经公司董事会认可, 由公司支付的专项奖励计入薪酬总额。

(三)中长期激励收入,一般包括任期激励、上市公司 股权激励等。其中任期激励根据任期内业绩完成情况,结合 任期综合考核评价结果确认。

第四章 薪酬发放与追索追回

第十二条公司依据监管要求并结合实际情况,建立年 度绩效薪酬递延支付机制,在年度报告披露及绩效评价后, 支付一定比例的绩效薪酬。具体递延支付比例、期限及适用 人员等事项,在年度薪酬方案中予以明确。绩效评价应以经 审计的财务数据为依据。

第十三条在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人 员,其薪酬发放按照公司相关薪酬管理制度及流程执行。

独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的 次月起执行,定时发放。

公司根据任期评价结果,结算任期激励。

第十四条公司依据相关法律法规、部门规章及规范性 文件的要求,披露董事、高级管理人员年度薪酬相关信息。

第十五条董事、高级管理人员薪酬为税前收入,个人 所得税由公司依法代扣代缴。

第十六条在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人

员,其社会保险费、住房公积金及公司福利中应由个人承担 的部分,由公司从其薪酬中代扣代缴。

高级管理人员因非岗位价值或绩效因素发放的津(补) 贴,按照国家政策以及公司相关制度执行。

第十七条董事、高级管理人员因换届、改选以及任期 内辞职、免职、解聘、退休等因素离任的,公司按其实际任 职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬或津贴。

第十八条发生下列情况之一时,公司将视具体情节扣 除当年度部分至全部绩效薪酬,并对已发放部分予以全部或 部分追回:

(一)因个人过错被撤职或免职的;

(二)擅自离职的;

(三)因违反国家法律或公司规定受到法律处罚或公司 处分的;

(四)失职、渎职并造成公司重大损失的;

(五)公司规定的其他情形。

第十九条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应及时对董事、高级管理人员薪酬绩效和中长期激励收 入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和 中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 其他事项

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大,若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降, 应当披露原因。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩 效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第二十一条当出现以下董事、高级管理人员职责无法 控制的情况,且经董事会审议决定调整公司业绩目标时,薪 酬与考核委员会根据新的业绩目标调整当年高级管理人员 薪酬方案,报董事会审议通过后执行并披露:

(一)会计政策及处理办法发生重大变更;

(二)国家经济环境、经济政策、行业政策等重大变化 直接对公司产品的市场和价格产生重大影响;

营;

(三)战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经

(四)发生超出高级管理人员职责范围的其它不可控制 风险。

第六章 附则

第二十二条公司工资总额决定机制由公司工资总额相 关管理办法确定,结合行业水平、发展策略、岗位价值等因 素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、 高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二十三条本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本办法条款如 与上述法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相 冲突的,以上述法律法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的规定为准。

第二十四条本办法由董事会负责修订和解释。

第二十五条本办法经股东会审议通过后生效。