马钢股份：关于出售转让子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：600808证券简称：马钢股份公告编号：2026-030
马鞍山钢铁股份有限公司关于出售转让子公司股权暨关联交易的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本公司向关联方马钢集团（控股）有限公司（“马钢集团”）转让公司持有的马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司（“慈湖加工公司”）92%股权，交易金额为人民币136,306,327.57元。
?本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
?至本次关联交易为止，过去12个月，公司与宝武集团及其附属公司发生的一次性关联交易合计金额约为人民币4.51亿元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资产约1.88%。
?本次关联交易已经公司独立董事专门会议及第十一届董事会第一次会议审议通过，关联董事蒋育翔先生、郭斐先生回避表决。本次交易不需履行公司股东会决策程序。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2026年9月29日，为进一步改善公司资产质量，助力公司实现长远可持续发展，回笼资金，支撑公司高质量长远发展，本公司与马钢集团签订《关于马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），本公司向马钢集团转让所持有的慈湖加工公司92%股权，交易对价为人民币136,306,327.57元。上述交易完成后，本公司将不再持有慈湖加工公司的股权。
马钢集团为本公司直接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选）
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 公司持有的马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司92%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（元）：136,306,327.57?尚未确定 |
| 账面成本 | 截至评估基准日，标的公司按持股比例计算的账面净资产价值为135,834,493.48元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 交易价格相比账面净资产增值471,834.09元，增值率为0.35%。 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：《马钢（集团）控股有限公司与马鞍山钢铁股份有限公司关于马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司之股权转让协议》签署生效之日起10个工作日内□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年9月29日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司之股权转让协议》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蒋育翔先生、郭斐先生回避表决。该议案无需提交公司股东会审议，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（元） |
| 1 | 马钢集团（控股）有限公司 | 马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司的92%股权 | 136,306,327.57 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 关联法人/组织名称 | 马钢集团（控股）有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | ?91340500150509144U□不适用 |
| 成立日期 | 1998/09/18 |
| 注册地址 | 安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 主要办公地址 | 安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号 |
| 法定代表人 | 蒋育翔 |
| 注册资本 | 666,628万元人民币 |
| 主营业务 | 资本经营;矿产品采选;建筑工程施工;建材、机械制造、维修、设计;对外贸易;国内贸易(国家限制的项目除外);物资供销、仓储;物业管理;咨询服务;租赁;农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东/实际控制人 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
截至本公告披露日，马钢集团资质良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备履约能力，为本公司控股股东。
2、交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2026年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,599,255.68 | 11,659,639.55 |
| 负债总额 | 5,495,249.26 | 5,475,561.42 |
| 所有者权益总额 | 6,104,006.42 | 6,184,078.13 |
| 科目 | 2025年度 | 2026年1-6月份（未经审计） |
| 营业收入 | 9,471,706.24 | 4,435,528.06 |
| 营业利润 | 310,093.80 | 133,320.35 |
| 净利润 | 231,611.24 | 101,667.80 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
此次出售标的资产为本公司持有的马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司
92%股权。慈湖加工公司成立于2004年8月，目前注册资本3000万元，公司持股92%，中安徽鑫钢经贸发展有限公司持股6.4%，马鞍山市宝创金属材料贸易有限公司持股1.6%。原经营业务主要为钢材产品的延伸加工、配送及钢材贸易销售，目前主要开展贸易和仓储业务。
2、交易标的具体信息
（1）交易标的1）基本信息
法人/组织名称
| 法人/组织名称 | 马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91340500764791762R□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 2004/08/25 |
| 注册地址 | 安徽省马鞍山市慈湖高新区沿江大道北段919号3栋 |
| 主要办公地址 | 安徽省马鞍山市慈湖高新区沿江大道北段919号3栋 |
| 法定代表人 | 钱晓军 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：钢压延加工；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 所属行业 | 黑色金属冶炼和压延加工业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 2,760.00 | 92.00% |
| 2 | 安徽鑫钢经贸发展有限公司 | 192.00 | 6.40% |
| 3 | 马鞍山市宝创金属材料贸易有限公司 | 48.00 | 1.60% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% |
本次交易后股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 马钢集团（控股）有限公司 | 2,760.00 | 92.00% |
| 2 | 安徽鑫钢经贸发展有限公司 | 192.00 | 6.40% |
| 3 | 马鞍山市宝创金属材料贸易有限公司 | 48.00 | 1.60% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% |
（2）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 92 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年12月31日 | 2026年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 23,526.10 | 31,325.20 |
| 负债总额 | 8,609.47 | 16,519.90 |
| 净资产 | 14,916.63 | 14,805.30 |
| 科目 | 2025年度 | 2026年1-6月份（未经审计） |
| 营业收入 | 165,303.73 | 35,307.85 |
| 营业利润 | 96.14 | -86.62 |
| 净利润 | 33.61 | -86.62 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。本次资产价值评估以资产基础法进行，评估结果如下：基准日为2026年1
月31日，慈湖加工公司基准日评估价值为人民币14,815.91万元，较账面净资产增值人民币51.29万元，增值率0.35%。
2、标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称
| 标的资产名称 | 马鞍山钢铁股份有限公司持有的马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司92%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（元）：136,306,327.57?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2026/01/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：135,834,493.48元评估/估值增值率：0.35% |
| 评估/估值机构名称 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
（二）标的资产具体的定价原则、方法和依据本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基准，确定公司向马钢集团转让92%股权的交易价格为人民币136,306,327.57元。
（三）定价合理性分析本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以第三方评估机构评估价值为交易价格的基准，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司与马钢集团签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体：马鞍山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司
（二）资产转让标的：马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司92%股权。
（三）转让定价及支付方式
1、双方同意，以2026年1月31日为基准日的资产评估价值为定价依据，转让价格为人民币136,306,327.57元。
2、受让方在本协议签署生效之日起10个工作日内向转让方一次性支付全部股权转让价款。因本次股权转让而发生的应由双方各自承担的税费，由双方各自按照国家相关法律法规执行。
3、过渡期内，本次交易涉及的评估基准日至交割日的过渡期损益由受让方马钢集团享有和承担。
4、自股权交割日，受让方取得标的股权，受让方在目标公司持股比例为92%，并得以享有该等股权项下的全部股东权利和承担该等股权项下的全部股东义务。
5、双方同意在交割日起10个工作日内到市场监督管理部门办理股权变更登记的相关手续。双方及目标公司应相互协助提供所需资料。
（四）协议生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性，对公司财务状况和经营成果所产生的影响。股权转让事项有利于本公司回笼约人民币1.36亿元资金，剥离已退出钢材延伸加工业务且2026年上半年亏损的非核心资产，从而有助于进一步改善本公司资产质量、减少亏损源、聚焦钢铁主业并增强流动性，助力本公司实现长远可持续发展，回笼资金，支撑本公司高质量长远发展。
（二）本次交易遵循公开、公平、公正原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（四）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。
（五）本次交易不会产生同业竞争。
（六）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对上市公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事审议情况
公司召开了独立董事专门会议对《关于马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公
司股权转让的议案》进行审议，独立董事认为本次交易符合公司发展实际，交易价格为第三方资产评估机构评估结果确定，定价合理、公允，符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况公司于2026年9月29日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于马鞍山马钢慈湖钢材加工配售有限公司股权转让的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蒋育翔先生、郭斐先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本次关联交易为止，过去12个月，公司与宝武集团及其附属公司发生的一次性关联交易合计金额约为人民币4.51亿元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东的净资产约1.88%。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2026年9月29日