山西汾酒：2022年年度股东大会资料

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2022年度股东大会资料

2023年5月

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2022年度股东大会

资料目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 4

三、2022年度董事会工作报告 ...... 5

四、2022年度监事会工作报告 ...... 15

五、2022年度独立董事述职报告 ...... 19

六、2022年度财务决算报告 ...... 24

七、2022年度利润分配预案 ...... 28

八、关于提请审议2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 29

九、关于聘请公司2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案 ...... 47

十、关于变更注册资本并修订公司《章程》的议案 ...... 48

2022年度股东大会会议须知

为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。

3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。

5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。

6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。

7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

2022年度股东大会议程

一、会议时间：2023年5月30日9：30

二、会议地点：公司会议室

三、会议议程：

1.审议《2022年度董事会工作报告》；

2.审议《2022年度监事会工作报告》；

3.审议《2022年度独立董事述职报告》；

4.审议《2022年度财务决算报告》；

5.审议《2022年度利润分配预案》；

6.审议《2022年年度报告》及其摘要；

7.审议《关于聘请2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；

8.审议《关于变更注册资本并修订公司<章程>的议案》；

9.投票表决；

10.宣布表决结果；

11.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。

2022年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，由我向本次大会作2022年度董事会工作报告，请予审议！

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》相关规定，科学决策、规范运作，有效保障了公司和全体股东的权益，推动了公司持续健康发展。

一、报告期内公司经营情况和主要工作

在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在省委、省政府的正确领导下，公司围绕“全面推动汾酒高质量发展，又好又快的扎根中国酒业第一方阵”的复兴目标，坚持高站位谋划部署，高标准组织推进，高效能联动协作。报告期内，公司改革成果全面巩固、市场拓展成效显著、基础管理持续夯实，主要经营指标再创历史新高，全年实现：

营业总收入262.14亿元，同比增长31.26%；

归属于上市公司股东的净利润80.96亿元，同比增长

52.36%；

每股收益6.65元，同比增长51.99%。

报告期公司生产经营主要抓了以下工作：

（一）行稳致远，培育增长新动能

一是高质量发展激荡新气象。过去一年，公司牢牢把握市场机遇，紧紧围绕目标任务，全力以赴促发展、提效益、控风险、保稳定，经营业绩稳中有进，公司发展稳中向好。汾酒、竹叶青酒、杏花村酒三大品牌战略协同、市场协同和资源协同进一步增强，全国化市场拓展大步前进，汾酒中高端销售占比持续上升，品牌高端化实现突破。同时，公司积极响应国家“双碳”目标号召，将绿色发展融入自身文化基因，大力推进低碳工厂建设，持续保护水源地生态环境，对原粮基地布局进行优化，种植面积突破130万亩，高粱、豌豆全部实现绿色供应。成功选育“汾梁30”“汾麦30”，有效扩充原粮品种资源。在汾酒质量大会上，联合16家清香型白酒企业共同发出倡议，以品质共建“大清香时代”。以名酒70年纪念活动为契机，展现汾酒作为老四大名酒“为中国白酒守正创新、为中国酒业强根铸魂”的使命担当。

二是市场实现新跨越。公司向内深化营销体系改革，向外加速全球化市场布局，向上提升品牌整体形象，市场结构和产品结构进一步优化，品牌知名度和美誉度稳步提升，为公司持续高质量发展打下了坚实基础。深入推进“1357+10”全国化市场布局，加速汾酒全国化市场拓展步伐。长江以南市场实现稳步突破，同比增长超过50%，青

花汾酒系列销售额成功突破百亿，同比增长60%，青花20、青花30销售额持续提升，大单品打造成效凸显。持续加大资源投放、深化渠道布局、创新管理模式，经销商结构进一步优化，全国可掌控终端数量突破112万家，渠道精细化管理程度不断加深，实现了终端动销可视化溯源管理。持续巩固拓宽全球销售网络，以汾酒文化、工艺、品牌国际史为主要内容，持续进行海外市场消费者培育，海外市场建设稳步推进，覆盖50多个国家和地区。

（二）苦练内功，践行清香品牌新发展

一是文化汇聚新动能。公司坚持文化自信，坚持以文化为品牌赋能，以文化凝聚人心，推动中华传统酒文化的创造性转化与创新性发展。加强文化遗产保护意识，落实非物质文化遗产的发掘、申报与传播，让汾酒文化在保护中传承。公司始终坚持“文化+品质”的品牌传播理念，以“内容营销”为抓手，进一步创新品牌表达方式，融媒体传播连通线下精准场景投放，实现与目标圈层高频率、强内容互动。在全国范围内先后举办了“青花汾酒，梅好如初”“举杯赞盛世·对酒话安康”等形式多样的品牌宣传活动，打造了独具特色的汾酒IP。积极参与第二届中国国际消费品博览会、第十一届中国国际酒类博览会、进博会“向世界表达中国品质——汾酒价值论坛”、第19届中国东盟博览会等国际国内大型重要活动，以高要求、高质量的标准展示出汾酒品牌形象。

二是品质取得新突破。公司坚持“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，以科技创新+工匠精神，开展极致酿造。从原料到制曲、酿造、贮配，全流程追求最高生产标准，酿造出精益求精的高品质产品。坚持生产技术一体化的理念，提高了大曲品质鉴别的科学水平，建立了汾酒的风味判别模型，深度挖潜汾酒工艺奥秘，积极探索清香型白酒品质表达，为汾酒高质量发展提供前沿科技支撑。进一步强化创新主体地位，加大关键核心技术攻关力度，本年度获得“2022中国白酒重大科技成果”等奖项，多个项目完成并通过中国轻工业联合会、山西省酿酒工业协会科技成果鉴定，其中一项达到国际领先水平。

（三）夯实基础，构建科学管理新格局

一是改革激发新活力。公司以深化改革为抓手，以提质增效为目标，对标改革典型企业成功经验，并运用到指导、推动、落实汾酒改革三年行动、“双百行动”以及深化改革提质增效等各项改革中，有力有序推动国企改革三年行动圆满收官，提升企业核心竞争力。

二是管理收获新成效。2022年是汾酒管理现代化基础年，公司围绕这一主题，进一步完善“大监督”体系，深入推进重大项目立项研究，不断筑牢知识产权保护基础，有效降低企业运营风险。持续深化全面预算管理，加强监督、分析、考核、控制，促进资源配置优化，提升公司运营效率。推进数智化系统建设，实现资金监测、财务管

理、人力资源、投资管理、资产管理、阳光采购、资金融通七系统平台的初步建成上线，有力推动了公司管理变革、流程优化。通过强化底线思维、制度思维、财务思维、数智思维、执行思维，有效提升精细化管理水平，推动管理体系与管理能力现代化。

（四）服务民生，挺膺时代新担当

一是人才开创新局面。公司聚焦高素质专业化干部队伍建设，持续推进汾酒人才体系建设，修订完善员工管理办法，健全干部任职履职的制度体系，完善“双向进入、交叉任职”领导体制。引导员工构建个人职业生涯规划，树立终生学习理念，助力“学习型”组织建设。通过实施全员绩效管理，实现自上而下的正向激励。

二是民生服务新生活。公司坚持统筹发展与安全，更高水平建设平安酒都，关注职工身心健康，各类文体活动蓬勃开展，营造了高雅、健康的生活风尚。在履行社会责任方面，汾酒公益基金会积极支持巩固脱贫成果，发起“金秋助学”公益活动，奖励帮扶村优秀学子，助力方山乡村振兴“消费帮扶”509.6万元，向汾阳市红十字会捐赠援助资金1000万元，与社会各界共享高质量发展成果。

二、报告期内董事会日常工作情况

完善治理提质效。公司董事会围绕“定战略、作决策、防风险”核心职能，持续完善公司法人治理机制建

设，推进治理体系和治理能力现代化。董事会建设立足现代企业制度，不断完善董事会运行制度体系，与时俱进修订公司《章程》，进一步明确董事会的职责定位、组织结构、董事的权利和义务等，修订了《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《股东大会议事规则》等相关制度，确保董事会规范高效运行有章可循、有据可依。加快完善中国特色现代企业制度，进一步加强“三会一层”建设，修订完善董事会向经理层授权管理制度，明确了三会一层权力边界，充分激发经理层活力，提升自主经营决策能力，自上而下推进企业发展向更高质量迈进。

科学审慎做决策。报告期内，公司共召开了12次董事会会议，审议通过公司经营计划、利润分配、定期报告等57项议案。公司董事会下属四个专门委员会分别召开了战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，审计委员会4次。专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规，重大事项决议情况均在上交所网站和指定媒体及时披露。全体董事均能充分发表自己的专业意见和建议，勤勉尽责履行董事义务，及时高效进行科学决策，确保了公司规范运作和各项经营活动顺利开展。公司召开了2021年年度股东大会、两次临时股东大会，审议通过13项议案。会议采取了现场与网络投票相结合的投票方式进行表决，充分保障了公司股东特

别是中小股东的知情权和投票权。

把牢底线防风险。根据公司经营实际，优化《内部控制管理手册》，加强风控一体化体系和风险预警机制的建设与完善，着力构建相互融合、协同高效的内控监管制度体系，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。更新审计管理制度，加强审计专业人才培育与储备，增强董事会对审计工作的系统谋划、统筹协调、整体推进和督促落实，保证了审计工作有序开展、权威公信，有效防范化解企业运营风险。

价值传播搭桥梁。全力保护投资者合法权益，积极主动与投资者沟通，拓宽交流方式，增加交流频次，同时认真听取投资者提出的合理建议，搭建双向沟通交流桥梁。多次举办大型线上业绩说明会，积极参加上交所举办的国际投资者交流会等活动，对公司业绩进行全面、翔实的解读。荣获中国上市公司协会“上市公司2021年报业绩说明会最佳实践”奖。针对中小股东，公司认真接听股东来电，及时回复上证E互动投资者问题，实现了公司与投资者的良性互动。信息披露工作在沪市主板上市公司2021至2022年度工作中荣获“A级”评价。2022年度，公司主动在定期报告中增加自愿性披露内容，有效提升信息披露的质量，真实、准确、完整、及时、公平、公正地披露临时公告36份，定期报告4份。

三、2023年工作计划

2023年，公司将以高质量发展为主线，围绕汾酒复兴八大纲领，按照“创新驱动营销新跨越；强基铸链生产新提升；数智赋能改革新成效；党建引领发展新格局”经营方针，全面打造汾酒现代化管理体系、现代化品质体系、现代化营销体系、现代化文化体系、现代化创新体系、现代化人才体系。今年，汾酒坚持稳中求进工作总基调，力争营业收入较上年增长20%左右。

发展为要，市场为先，做优品牌行而不辍。树立“一体两翼”品牌发展战略，推动汾酒、竹叶青酒、杏花村酒三大品牌协同发展，夯实渠道基础，统筹渠道和资源，做好市场深耕和挖潜，实施战略升级方案。全面优化产品结构，打造全方位产品矩阵，推进青花系列品牌发展。坚持“固根本、稳预期、利长远”的理念，一是以青花20汾酒为发展基准线，向上提升青花30、青花40产品的档次和规模，推动青花汾酒全系列产品市场占有率的重大突破；二是以玻汾为发展基准线，扩大清香消费群体，拉动老白汾等腰部产品的全面发展。持续优化市场布局，继续深入推进汾酒“1357+10”全国化市场拓展，精耕大基地、华东、华南“三大市场”，全方位、全要素统筹专项资源，激活内生动力，保持汾酒在三大市场的品牌优势，为汾酒全国化市场布局奠定扎实基础。

品质为基，文化为魂，筑牢根基笃行不怠。沿着“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，加快推进汾酒“2030技改项目”及分子公司产能等项目建设，分阶段实现原酒产、贮能提升，强化生产保障。以品质为核心要素，继续执行并完善国际标准，打造“极致酿造国际化”。完善以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，推动产品持续优化。持续做优做强已有文化IP，并打造新的汾酒文化IP，塑强品牌发展优势。大力推进汾酒国家5A级旅游景区创建工作，打造活态品牌，实现文化价值转化，强化文化活化与推广工作。

改革赋能，管理驱动，统筹布局坚持不懈。全面巩固国企改革三年行动成果，着力推动重要机制类改革任务见实效。持续开展提质增效专项行动,积极跟进公司各领域对标挖潜工作落实。从发展思路、经营指标、改革举措、运营机制、制度建设等多方面持续对标找差，进一步激发企业活力。继续完善公司法人治理机制建设，不断健全内部管理制度，完善内控管理体系。数智化、数字化管理纵向层层覆盖，加快实施超算中心、大数据平台、智慧展厅建设，优化网络改造，打造稳定安全的网络办公环境。大力推进低碳工厂建设，探索实践汾酒绿色低碳发展路径。

人才支撑，民生保障，以人为本矢志不渝。以深入实施三项制度改革为契机，推进经理层成员任期制和契约化管理，试行职业经理人制度，充分调动社会精英资源。健

全干部选拔制度，完善公开竞聘常态化机制。继续创新人才培养模式，大力推进中国特色企业新型学徒制培训。完整准确全面贯彻新发展理念，将ESG理念融入企业血脉，认真践行绿色低碳理念，厚植公司核心竞争力，提升投资者的长远利益和职工幸福感。

大道致远，奋楫笃行。公司将继续深入学习贯彻党的二十大精神，积极践行汾酒复兴纲领，以坚如磐石的信念、硬如钢铁的意志，抢抓战略机遇，积极主动作为，解放思想、守正创新，求真务实、团结奋斗，实现全面高质量发展！

以上报告，请予审议。

2023年5月

2022年度监事会工作报告

各位股东：

受监事会委托，由我向本次大会作2022年度监事会工作报告，请予审议！

2022年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规，公司《章程》、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真履行职责，通过出席监事会、股东大会以及列席董事会等形式，了解和掌握公司投资及运营情况，积极发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

2022年监事会共召开4次会议，具体情况如下：

（一）2022年4月15日召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了公司《2022年度日常关联交易计划》《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》三项议案。

（二）2022年4月26日召开了第八届监事会第十二次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度利润分配预案》《关于聘请公司2022年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2021年度审计费用的议案》

《2021年度内部控制评价报告》《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》共六项议案。

（三）2022年8月24日召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《2022年半年度报告》。

（四）2022年10月27日召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》。

二、监事会对2022年度重要事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会对公司重大事项决策程序、董事及高级管理人员的履职情况等进行了严格监督。认为：

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和公司《章程》规定，董事会会议的召集、召开程序合法合规，决策过程公正、透明，能够做到严格执行股东大会各项决议，信息披露真实、准确、完整。董事和高级管理人员勤勉尽责，未发生损害公司和投资者利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。认为：

公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参

与财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

报告期内，公司根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定实施了2021年度利润分配。监事会列席董事会审议利润分配方案会议，并出席了公司2021年度股东大会，见证了董事会、股东大会对利润分配方案的审议程序。监事会认为公司2021年度利润分配方案符合公司实际，相关决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，有效维护了全体股东的利益。

（三）公司募集资金情况

报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。

（四）对公司股权激励相关事项的审查情况

第八届监事会第十一次会议审议了公司股权激励相关事宜，认为：公司2020年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售相关事宜。

（五）对关联交易的审查情况

监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：

公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等原则，未发生违规交易，不存在损害公司或

股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

（七）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了有效监督，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合相关监管部门的规定要求，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的正常开展，合理控制了公司经营活动中可能出现的内外部风险，确保了公司资产的安全和完整。

三、2023年监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续认真履行监督职责，不断改进工作方式，充分发挥监事会在公司治理中的作用，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，并依法列席公司董事会和出席公司股东大会，确保公司重大事项决策及审议程序的合法、合规性。

同时，公司监事会也将积极参与相关法律法规、规范性文件及财务审计知识的学习培训，及时了解掌握最新的监管法规要求，不断提高履职能力，勤勉尽职，更好地促进公司规范科学发展。

以上报告，请予审议。

2023年5月

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、年度履职情况

报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开12次董事会会议，审议通过57项议案；召开4次审计委员会会议，审议通过9项议案；召开1次薪酬与考核委员会会议；召开1次战略委员会会议；召开1次提名委员会会议；召开2022年第一次、第二次临时股东大会、2021年度股东大会，审议通过13项议案。我们均在会前对议案内容进行充分研究评议，对每一项议案都做出客观、公正的判断，并依法依规就相应事项发表独立意见，对各相关议案均依法行使表决权，积极推动董事会科学决策水平提升。

二、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

关于2022年度日常关联交易计划的独立意见：2022年

度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。

（四）聘请会计师事务所情况

2022年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司召开第八届董事会第二十三次会议时，我们对《公司2021年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2021年度利润分配预案》符合相关规定及公

司实际情况，同意将议案提交股东大会审议。

公司董事会根据2021年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发18.00元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及36份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》等法律法规及相关规定，披露内容真实、准确、完整、及时、公平，文字表述简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

（七）内部控制的执行情况

经过对《2021年度内部控制评价报告》和《2021年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（八）提名董事、独立董事候选人的情况

公司召开第八届董事会第二十四次会议时，对增补李振寰先生为第八届董事会董事候选人，增补周培玉先生、李临春先生、樊燕萍女士为第八届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：

被提名人未有《公司法》第146条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；被提名人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力；提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

综上所述，同意增补李振寰先生为公司第八届董事会董事候选人，同意增补周培玉先生、李临春先生、樊燕萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

（九）董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。

三、总体评价

2022年度，我们认真履职，对公司关联交易、股权激

励、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，认真学习相关法律、法规和规范性文件，不断提高履职能力；进一步加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，为公司发展及董事会决策提供参考建议，不断提升董事会科学决策能力，提高公司治理水平，为促进公司全方面高质量发展发挥积极作用。

以上报告，请予审议。

独立董事：樊三星、王超群、张远堂

周培玉、李临春、樊燕萍

2023年5月

2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年，是公司提升管理的基础之年，各级财务人员认真贯彻国家财税法规、政策、企业会计准则和公司管理制度，紧紧围绕汾酒复兴纲领和公司的年度经营方针，立足本职，认真组织会计核算、编制成本费用预算、组织资产盘点、完善制度建设，重点从财务信息化运用、会计信息和财务分析质量提升、资金集中管控等方面着手，不断提高财务管理和服务质量，顺利完成了公司年度各项工作任务。现将公司2022年度财务决算工作报告如下：

一、经营成果

（一）营业收入

2022年计划261亿元，实际完成262.14亿元，完成计划的100.44%,比上年增长31.26%。其中，汾酒销售公司累计实现收入239.58亿元，竹叶青公司累计实现收入

7.03亿元，汾酒国贸公司累计实现收入4.88亿元，杏花村销售公司累计实现收入8.43亿元（注：各主要营销公司累计实现收入含内部销售）。

（二）费用

2022年计划60.66亿元，实际支出46.39亿元，完成计划的76.48%，上年同期为43.17亿元，同比增加3.22亿元。其中销售费用34.04亿元，上年同期为31.60亿元，同比增加2.44亿元，主要为广告及业务宣传费增加

1.27亿元，仓储费同比增加0.48亿元。管理费用12.14亿

元，上年同期为11.67亿元，同比增加0.47亿元，主要为职工薪酬增加0.6亿元，修理费减少0.35亿元,仓库盘盈盘亏增加0.16亿元；财务费用-0.37亿元，上年同期-0.33亿元。

（三）利润

利润总额：2022年计划92.50亿元,实际完成108.76亿元，完成计划的117.58%，同比增加37.85亿元，主要是销售收入增加所致。

归属于母公司的净利润：2022年实际完成80.96亿元，比上年增长52.36%。

本年分配2021年度利润：每10股派18.00元现金股利（含税），年末未分配利润为188.41亿元，2022年度利润分红预案为每10股派33.20元现金股利。

（四）利润分配

报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润80.96亿元，加年初未分配利润129.41亿元，减本年分配2021年度利润21.96亿元，年末未分配利润为188.41亿元。

（五）毛利率

本年度公司毛利率为75.36%，上年为74.91%，提高了0.45个百分点；原因是公司产品结构变化所致。

（六）每股收益

报告期基本每股收益为6.65元，上年为4.37元，比上年增长51.99%。

（七）净资产收益率

报告期净资产收益率为44.74%，上年同期为

42.04%，提高了2.7个百分点。

二、资产负债状况

（一）资产负债率

报告期为40.73%，比年初的47.97%下降7.24个百分点，主要原因为资产总额期末比期初增长22.47%，而负债总额增长3.99%。

（二）总资产

期末为366.86亿元,年初为299.55亿元，较年初增加

67.31亿元，增长了22.47%，主要变化为货币资金及理财产品增加76亿元，应收票据减少34亿元，存货增加14.6亿元，无形资产增加7亿元，递延所得税资产增加5.16亿元。

（三）总负债

期末为149.4亿元，年初为143.68亿元，较年初增加

5.73亿元，增长了3.99%，主要为应付票据及应付账款增加1.36亿元，合同负债及其他流动负债合计减少7亿元，其他应付款增加3.9亿元，应交税费增加5.97亿元，应付职工薪酬增加1.6亿元。

三、股东权益

报告期末归属于母公司所有者权益为213.21亿元,其中：股本12.2亿元，资本公积5.92亿元，（减）库存股

0.25亿元，其他综合收益-0.01亿元，盈余公积5.58亿元，专项储备（安全生产费）1.37亿元，未分配利润

188.41亿元。

四、现金流量

（一）经营活动产生的现金净流量为103.1亿元，上年同期76.45亿元，同比增加26.65亿元，主要为本年度销售收入同比大幅增加，现金收款同比增加36.65亿元。

（二）投资活动产生的现金净流量为（-）28.94亿元，上年同期（-）48.36亿元。收回投资所收到的现金为

409.92亿元，主要为收回到期的结构性存款和理财产品；取得投资收益收到的现金为3.65亿元；固定资产投资支付的现金为8.26亿元；投资支付的现金为434.25亿元，主要为购买结构性存款和理财产品。

（三）筹资活动产生的现金净流量为（-）22.08亿元，为现金净流出，上年同期现金净流出为（-）1.83亿元，主要为现金分红21.96亿元，支付其他与筹资有关的现金0.11亿元。

以上报告，请予审议。

2023年5月

2022年度利润分配预案

各位股东：

经大华会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2022年度实现净利润为6,302,760,565.60元。结合公司财务状况以及近3年现金分红情况，拟定2022年度利润分配预案如下：

1.加年初未分配利润10,296,985,062.00元,减去分配2021年度股利2,196,132,159.60元,股权回购事项增加65,812.50元，2022年年末未分配利润为14,403,679,280.50元；

2.建议以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税）。截止2022年12月31日的总股本为1,220,073,422股，以此计算，共计派发现金股利4,050,643,761.04元，结余10,353,035,519.46元作为未分配利润，留转以后年度分配。

3.2022年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

以上报告，请予审议。

2023年5月

关于提请审议2022年年度报告及其摘要的

议 案

各位股东：

公司2022年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2023]000279号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

公司董事会于2023年4月26日召开第八届董事会第三十四次会议审议通过公司2022年年度报告及其摘要，董事会、监事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2022年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容已公布于2023年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2022年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2022年年度报告及其摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。

2023年5月

公司代码：600809 公司简称：山西汾酒

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规

划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据公司2023年4月26日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过的《2022年度利润分配议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发33.20元现金股利(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本为1,220,073,422股，以此计算，共计派发现金股利4,050,643,761.04元，此次分配后未分配利润余额为10,353,035,519.46元，结余留转以后年度分配。(注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算)

第二节 公司基本情况

1 公司简介

办公地址

2 报告期公司主要业务简介

详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。公司是清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。公司经营模式为研产供销一体化。

1.科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。

2.原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有130余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。

针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。

3.在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“地缸固态分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。

4.在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

CT001沪

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2022年，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，在省委、省政府的正确领导下，公司围绕“全面推动汾酒高质量发展，又好又快地扎根中国酒业第一方阵”的复兴目标，坚持高站位谋划部署，高标准组织推进，高效能联动协作。报告期内，公司改革成果全面巩固、市场拓展成效显著、基础管理持续夯实，主要经营指标再创历史新高，全年实现营业总收入262.14亿元，同比增长31.26%；归属于上市公司股东的净利润80.96亿元，同比增长52.36%。报告期内，公司生产经营主要抓了以下工作：

(一)行稳致远，培育增长新动能

一是高质量发展激荡新气象。过去一年，公司牢牢把握市场机遇，紧紧围绕目标任务，全力以赴促发展、提效益、控风险、保稳定，经营业绩稳中有进，公司发展稳中向好。汾酒、竹叶青酒、杏花村酒三大品牌战略协同、市场协同和资源协同进一步增强，全国化市场拓展大步前进，汾酒中高端销售占比持续上升，品牌高端化实现突破。同时，公司积极响应国家“双碳”目标号召，将绿色发展融入自身文化基因，大力推进低碳工厂建设，持续保护水源地生态环境，对原粮基地布局进行优化，种植面积突破130万亩，高粱、豌豆全部实现绿色供应。成功选育“汾梁30”“汾麦30”，有效扩充原粮品种资源。在汾酒质量大会上，联合16家清香型白酒企业共同发出倡议，以品质共建“大清香时代”。以名酒70年纪念活动为契机，展现汾酒作为老四大名酒“为中国白酒守正创新、为中国酒业强根铸魂”的使命担当。

二是市场实现新跨越。公司向内深化营销体系改革，向外加速全球化市场布局，向上提升品牌整体形象，市场结构和产品结构进一步优化，品牌知名度和美誉度稳步提升，为公司持续高质量发展打下了坚实基础。深入推进“1357+10”全国化市场布局，加速汾酒全国化市场拓展步伐。长江以南市场实现稳步突破，同比增长超过50%，青花汾酒系列销售额成功突破百亿，同比增长60%，青花20、青花30销售额持续提升，大单品打造成效凸显。持续加大资源投放、深化渠道布

局、创新管理模式，经销商结构进一步优化，全国可掌控终端数量突破112万家，渠道精细化管理程度不断加深，实现了终端动销可视化溯源管理。持续巩固拓宽全球销售网络，以汾酒文化、工艺、品牌国际史为主要内容，持续进行海外市场消费者培育，海外市场建设稳步推进，覆盖50多个国家和地区。

(二)苦练内功，践行清香品牌新发展

一是文化汇聚新动能。公司坚持文化自信，坚持以文化为品牌赋能，以文化凝聚人心，推动中华传统酒文化的创造性转化与创新性发展。加强文化遗产保护意识，落实非物质文化遗产的发掘、申报与传播，让汾酒文化在保护中传承。公司始终坚持“文化+品质”的品牌传播理念，以“内容营销”为抓手，进一步创新品牌表达方式，融媒体传播连通线下精准场景投放，实现与目标圈层高频率、强内容互动。在全国范围内先后举办了“青花汾酒，梅好如初”“举杯赞盛世·对酒话安康”等形式多样的品牌宣传活动，打造了独具特色的汾酒IP。积极参与第二届中国国际消费品博览会、第十一届中国国际酒类博览会、进博会“向世界表达中国品质——汾酒价值论坛”、第19届中国东盟博览会等国际国内大型重要活动，以高要求、高质量的标准展示出汾酒品牌形象。

二是品质取得新突破。公司坚持“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，以科技创新+工匠精神，开展极致酿造。从原料到制曲、酿造、贮配，全流程追求最高生产标准，酿造出精益求精的高品质产品。坚持生产技术一体化的理念，提高了大曲品质鉴别的科学水平，建立了汾酒的风味判别模型，深度挖潜汾酒工艺奥秘，积极探索清香型白酒品质表达，为汾酒高质量发展提供前沿科技支撑。进一步强化创新主体地位，加大关键核心技术攻关力度，本年度获得“2022中国白酒重大科技成果”等奖项，多个项目完成并通过中国轻工业联合会、山西省酿酒工业协会科技成果鉴定，其中一项达到国际领先水平。

(三)夯实基础，构建科学管理新格局

一是改革激发新活力。公司以深化改革为抓手，以提质增效为目标，对标改革典型企业成功经验，并运用到指导、推动、落实汾酒改革三年行动、“双百行动”以及深化改革提质增效等各项改革中，有力有序推动国企改革三年行动圆满收官，提升企业核心竞争力。

二是管理收获新成效。2022年是汾酒管理现代化基础年，公司围绕这一主题，进一步完善“大监督”体系，深入推进重大项目立项研究，不断筑牢知识产权保护基础，有效降低企业运营风险。

持续深化全面预算管理，加强监督、分析、考核、控制，促进资源配置优化，提升公司运营效率。推进数智化系统建设，实现资金监测、财务管理、人力资源、投资管理、资产管理、阳光采购、资金融通系统平台的初步建成上线，有力推动了公司管理变革、流程优化。通过强化底线思维、制度思维、财务思维、数智思维、执行思维，有效提升精细化管理水平，推动管理体系与管理能力现代化。

(四)服务民生，挺膺时代新担当

一是人才开创新局面。公司聚焦高素质专业化干部队伍建设，持续推进汾酒人才体系建设，修订完善员工管理办法，健全干部任职履职的制度体系，完善“双向进入、交叉任职”领导体制。引导员工构建个人职业生涯规划，树立终生学习理念，助力“学习型”组织建设。通过实施全员绩效管理，实现自上而下的正向激励。

二是民生服务新生活。公司坚持统筹发展与安全，更高水平建设平安酒都，关注职工身心健康，各类文体活动蓬勃开展，营造了高雅、健康的生活风尚。在履行社会责任方面，汾酒公益基金会积极支持巩固脱贫成果，发起“金秋助学”公益活动，奖励帮扶村优秀学子，助力方山乡村振兴“消费帮扶”509.6万元，向汾阳市红十字会捐赠援助资金1000万元，与社会各界共享高质量发展成果。

二、报告期内公司所处行业情况

详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势

三、报告期内公司从事的业务情况

本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。公司是清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。公司经营模式为研产供销一体化。

1.科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。

2.原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有130余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。

针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。

3.在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“地缸固态分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。

4.在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

四、报告期内核心竞争力分析

1.生产技术优势。在清香型白酒行业，汾酒具有领先的制造能力，汾酒率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，目前在多省拥有绿色原粮基地，实现了从田间到餐桌的全程可追溯，公司的国家级技术中心、山西酒类产品质量检测中心以及国家级品酒师、酿酒大师、大师工作室是汾酒品质的有力保障。

2.历史文化优势。汾酒历史悠久，文化底蕴深厚。汾酒的酒文化特色独一无二，文化价值得天独厚，独特的酿造技艺源远流长。

3.品牌品类优势。公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴的龙头,拥有“汾”“竹叶青”“杏花村”三大知名品牌。在白酒、保健酒两大品类上有一定的影响力。

五、报告期内主要经营情况

详见下表

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

研发费用

1.营业收入变动原因说明：主要系本期产品销售增加及产品结构提升所致。

2.研发费用变动原因说明：主要系本期投入的研发支出增加所致。

3.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收入增加、收到的现金增加所致。

4.其他收益变动原因说明：主要系本期收到政府补助减少所致。

5.投资收益变动原因说明：主要系本期理财产品收回的利息收入增加所致。

6.公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期持有未到期结构性产品计提的利息收入减少所致。

7.信用减值损失变动原因说明：主要系本期收回往来款所致。

8.营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额变动原因说明：主要

系本期销售收入增加所致。

9.营业外收入变动原因说明：主要系本期收到的违约赔偿款减少所致。

10.营业外支出变动原因说明：主要系本期支付的滞纳金减少所致。

11.所得税费用变动原因说明：主要系本期收入增加、利润总额增加所致。

12.基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因说明：主要系本期净利润增加所致。

13.收到的税费返还变动原因说明：主要系本期收到的进项税返还增加所致。

14.收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本期收到代扣代缴的个税增加所致。

15.收回投资所收到的现金变动原因说明：主要系本期收回到期的结构性存款增加所致。

16.取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要系本期收到的结构性存款的利息同比增加所致。

17.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系本期购买土地支付的现金增加所致。

18.投资支付的现金、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期滚动购买的理财产品增加所致。

19.分配股利、利润或偿付利息支付的现金、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配的现金红利增加所致。

2. 收入和成本分析

详见下表

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况：无

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化：无

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况：无

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额199,486.65万元，占年度销售总额7.66%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额142,044.91万元，占年度采购总额26.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明无

3. 费用

详见第三节“管理层讨论与分析”之五、（一）主营业务分析

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

5. 现金流

详见第三节“管理层讨论与分析”之五、（一）主营业务分析

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

资本公积

2. 境外资产情况

3. 截至报告期末主要资产受限情况

详见附注七、1货币资金

4. 其他说明：无

(四) 行业经营性信息分析

详见酒制造行业经营性信息分析酒制造行业经营性信息分析1 行业基本情况

根据国家统计局数据，2022年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量671.24万千升，同比下降

5.58%；实现销售收入6626.45亿元，同比增长9.64%；实现利润总额2201.72亿元，同比增长29.36%。

2 产能状况现有产能

3 产品期末库存量

单位:千升

4 产品情况

单位:万元 币种:人民币

产品档次划分标准:

根据公司未来发展规划及产品策略，公司将每升130元以上产品划分为中高价酒类，将每升130元以下产品划分为其他酒类

5 原料采购情况

(1). 采购模式

酿酒原材料通过合作模式采购，由原粮基地供应；包装材料通过市场模式采购。

(2). 采购金额

单位:万元 币种:人民币

6 销售情况

(1). 销售模式

公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

(2). 销售渠道

单位：万元 币种：人民币

(3). 区域情况

单位：万元 币种：人民币

(4). 经销商情况

单位:个

经销商管理情况

公司经销商实行分类管理，并根据公司的考核办法进行年度考核。

(5). 线上销售情况

单位：万元 币种：人民币

7 公司收入及成本分析

(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

单位：元 币种：人民币

(2). 成本情况

单位：元 币种：人民币

第四节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。详见公司2022年年度报告2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

关于聘请2023年度年报审计机构、内部控

制审计机构的议案

各位股东：

2022年度，我公司聘请的年报审计机构为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。该事务所对我公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。

2023年度，拟继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

大华会计师事务所对我公司2023年度年报审计的费用拟定62万元，内部控制审计费用拟定35万元，合计97万元。

以上议案，请予审议。

2023年5月

关于变更注册资本并修订

公司《章程》的议案

各位股东：

公司《2018年限制性股票激励计划》第二期、第三期限售股解除限售工作及回购注销已授予但不符合解除限售条件的 A股限制性股票工作已完成。其中，2022年6月14日，公司完成第二期回购注销不符合解除限售条件的限制性股票40,950股；2023年4月17日，公司完成第三期回购注销不符合解除限售条件的限制性股票109,200股，合计回购注销150,150股。相应公司注册资本也发生变化，具体情况如下：

一、公司股本及注册资本变更情况

鉴于公司共回购注销150,150股，总股本由1,220,114,372股变更为1,219,964,222股，相应的公司注册资本由1,220,114,372元变更为1,219,964,222元。

二、公司《章程》修订内容

鉴于公司总股本及注册资本发生变更，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规规定，拟对公司《章程》中相应条款进行修订，具体内容如下：

修订前

三、公司注册资本变更及章程修订事项履行股东大会程序后，授权经理层办理相关变更登记备案等事宜。

以上议案，请予审议。

2023年5月