山西汾酒：关于修订公司《章程》及相关制度的公告

查股网 2024-03-30 山西汾酒(600809)公司公告

证券代码：600809 股票简称：山西汾酒公告编号：临2024-005

山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于修订公司《章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2024年3月29日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于重新制订<独立董事工作制度>的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体修订内容如下：

一、公司《章程》修订内容：

修订前	修订后
原第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经	第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决

- 2 -三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	议。
原第八十一条（二）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。	第八十一条（二）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
原第一百零九条公司设独立董事，建立独立董事工作制度。独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。	第一百零九条公司设独立董事，建立独立董事工作制度。独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

原第一百一十一条董事会由15-17名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

第一百一十一条董事会由15-17名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

二、董事会专门委员会部分规则修订内容：

修订前

修订后

原《董事会提名委员会议事规则》第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其

《董事会提名委员会议事规则》第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

- 5 -他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第七条薪酬与考核委员会下设办公室，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第七条薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在人力资源部，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
原《董事会审计委员会议事规则》第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任	《董事会审计委员会议事规则》第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，若会计专业人士有两名

委员在委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准产生。

或两名以上，则会计专业人士均作为主任委员候选人，经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准产生。

原《董事会审计委员会议事规则》第六条审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务，其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。

《董事会审计委员会议事规则》第六条审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会任期与其董事任期一致，任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务，其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。

原《董事会审计委员会议事规则》第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行；（六）公司董事会授予的其他事宜。

《董事会审计委员会议事规则》第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证

- 7 -监会规定和本章程规定的其他事项。

监会规定和本章程规定的其他事项。

原《董事会审计委员会议事规则》第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

《董事会审计委员会议事规则》第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员或两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

除上述修订外，公司《章程》及其附件中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，《关于修订公司<章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的公司《章程》及相关制度详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会2024年3月30日

附件：公告原文