山西汾酒：2024年第一次临时股东大会资料
山西杏花村汾酒厂股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
2024年11月
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山西杏花村汾酒厂股份有限公司2024年第一次临时股东大会
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、关于修订公司《章程》的议案 ...... 4
四、关于变更2024年度年报会计师事务所的议案 ...... 7
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会议须知为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
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会议议程
一、会议时间：2024年11月4日14：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
2.审议《关于变更2024年度年报会计师事务所的议案》；
3.投票表决；
4.宣布表决结果；
5.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。
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关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作和健康发展，根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》中如下条款进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 原第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 原第一百一十一条 董事会由15-17名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。 | 第一百一十一条 董事会由7-13名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。 |
| 原第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 原第一百六十七条 公司利润分配政策为： | 第一百六十七条 公司利润分配政策为： |
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（五）利润分配政策的决策
程序：
1、董事会在拟定利润分配
预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配
预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会半数以上表决通过。
3、利润分配预案经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司在上一会计年度实
现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
（六）利润分配政策的调整
程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
| （五）利润分配政策的决策程序： 1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表明确意见，需经董事会半数以上表决通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 （六）利润分配政策的调整程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营 | （五）利润分配政策的决策程序： 1、董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会在审议利润分配预案时，需经董事会半数以上表决通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。 （六）利润分配政策的调整程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 |
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状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
| 状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 原第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
请各位股东审议。
2024年11月4日
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关于变更2024年度年报会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑公司的业务情况、管理实际和审计需求等情况，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。公司已就该事项与大华会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。
根据公司选聘会计师事务所的竞争性谈判结果，拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计与内部控制审计机构，聘期一年，费用为87.8万元（其中：财务审计费用55.8万元，内部控制审计费用32万元）。该事项已经公司董事会审计委员会2024年第五次会议及第八届董事会第五十六次会议审议通过，同时经第八届监事会第二十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
2024年11月4日