山西汾酒：控股股东、实际控制人行为规范

山西杏花村汾酒厂股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范

第一章总 则

第一条为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为, 切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《股票上市规则》”) 等规定,制定本规范。

第二条控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过 50%的股东,或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。

第三条实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为, 适用本规范的相关规定:

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他 组织;

(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其父母、配偶和 子女;

(三)第一大股东;

(四)上海证券交易所认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券 市场有关法律法规的规定,促进公司规范运作,提高公司质量。

第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依 照法律法规以及公司《章程》的规定善意行使权利,严格履行其 作出的各项承诺,谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第七条控股股东、实际控制人不得滥用权力,通过关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东 的利益。

第二章公司治理

第八条控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对公司 重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人 员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履 行国有资本出资人职责的,从其规定。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不 得侵害公司对其法人财产的使用、收益和处分的权利。

(一)控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定 及时办理投入或转让给公司资产的过户手续;

(二)控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资

产的完整性:

1.与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施;

2.以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

3.以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分 公司的资产。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不 得通过以下方式影响公司人员的独立性:

(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易 所相关规定及公司《章程》规定的股东权利以外的方式,影响公 司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责;

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其 控制的企业担任除董事以外的其他行政职务;

(三)要求公司人员为其无偿提供服务;

(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的 人员实施损害公司利益的决策或者行为。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性:

(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类 账户,或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及

其关联人控制的账户;

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;

(三)要求公司违法违规提供担保;

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理 系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人 可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等 信息;

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他 情形。

第十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以 下列方式占用公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出;

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其 使用(含委托贷款);

(三)要求公司委托其进行投资活动;

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票, 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况 下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)要求公司代其偿还债务;

(六)法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他

情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期 末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十三条控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、业 务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得通过行使相关 法律法规及公司《章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机 构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会及其专门委员会和其 他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。

(一)控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立 的生产经营模式;

(二)控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内 部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公 司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等 相关法律法规及公司《章程》规定的股东权利方式,通过股东会 依法参与公司重大事项的决策;

(三)实际控制人不得利用其对公司的控制地位,谋取属于 公司的商业机会。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从 事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对 公司的影响、防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产 生重大不利影响的相同或者相近业务。

第十五条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易,应 当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则,并签署书面协议, 不得造成公司对其利益的输送。

第三章信息披露

第十六条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履 行信息披露义务,并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、 完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制 度,明确规定以下内容:

(一)涉及公司的重大信息的范围;

(二)未披露重大信息的报告流程;

(三)内幕信息知情人登记制度;

(四)未披露重大信息保密措施;

(五)对外发布信息的流程;

(六)配合公司信息披露工作的程序;

(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限;

(八)其他信息披露管理制度。

第十八条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员 负责信息披露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十九条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露

工作和内幕信息知情人登记工作,及时答复公司问询,保证所提 供信息、材料的真实、准确和完整,不得向公司隐瞒或者要求、 协助公司隐瞒重要信息。

第二十条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应 当在该事件发生当日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作:

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份,所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻,对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政 处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人 应当立即将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信 息披露义务。

第二十一条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之 一的,控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告, 并配合公司的信息披露工作:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公 司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信 息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义 务。

第二十三条除前条规定外,控股股东、实际控制人不得调 用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十四条控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易 所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到 公司书面问询函件的,控股股东、实际控制人应当及时向相关各 方了解真实情况,在期限内以书面方式答复,并提供有关证明材

料,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控 制人及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露公司与实际 控制人之间的股权和控制关系。

第二十六条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公 司的,除按前条规定提供信息以外,控股股东、实际控制人还应 当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十七条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报 道或者传闻,且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响,控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况,并及时将 相关信息告知公司并答复公司的询证。

第二十八条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒 体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提 供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、 误导性陈述等。

第二十九条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其 因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密,不得公开或者 泄露该信息,不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟 取利益。

第四章股份交易、控制权转移

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司 股票,应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定,恪守有关 声明和承诺,不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买 卖公司股票。

第三十一条控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公 司已发行股份的5%后,通过上海证券交易所的证券交易(包括 大宗交易)或协议转让,其拥有权益的股份占该公司已发行股份 的比例每增加或者减少5%的,应当在该事实发生之日起三日内 编制权益变动报告书,向中国证监会、上海证券交易所提交书面 报告,抄报山西证监局,通知公司,并予以公告。

第三十二条控股股东、实际控制人通过上海证券交易所的 证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时,继续增 持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30% 的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增加其在公司 中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%的,可先实施增 持行为,增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

前款规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之 日起6 个月。

第三十三条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他 方式买卖公司股份的,适用本章规定。

第三十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。 确有必要转让公司股权导致控制权变动的,应当保证交易公允、 公平、合理、具有可行性,不得利用控制权转让炒作股价,不得 损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产 经营稳定。

(一)控股股东、实际控制人转让控制权之前,应当对拟受 让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不 得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

(二)控股股东、实际控制人在转让控制权之前,存在占用 公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的,应当将占 用资金全部归还、违规担保全部解除,但转让控制权所得资金用 以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

(三)控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关注、 协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第五章其他规定

第三十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考 虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第三十六条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络 投票、累积投票、征集投票权等方式保护其他股东的提案权、表

决权等权利,不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权 利的行使。

第三十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证 其作出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标 的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股东、 实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约 担保。

除另有规定外,控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行 完毕前转让所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。

第六章附 则

第三十八条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施 的行为,适用本规范相关规定。

第三十九条本规范未尽事宜,按照国家有关法律、行政法 规、部门规章及《股票上市规则》和公司《章程》的规定执行。

第四十条本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十一条本规范自董事会通过之日起生效。