山西汾酒：董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其

变动管理办法

第一章总则第一条为加强对山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司《章程》规定的董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）。

第三条公司董事、高管人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高管人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高管人员不得融券卖出本公司股份。

公司董事、高管人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第四条公司董事、高管人员在买卖本公司股票前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事、高管人员及其本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票前，应当按本办法附件的表格要求填报资料，将买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、高管人员和本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织，并提示相关风险。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高管人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高管人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高管人员在董事会通过其任职事项后2

个交易日内；

（三）公司现任董事、高管人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、高管人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、高管人员应当保证其向上海证券交易所申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、高管人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算

第十条公司董事、高管人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高管人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事、高管人员以上年末其所持有本公

司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

第十二条董事、高管人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高管人员所持本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十三条公司董事、高管人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，应委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十四条在股票锁定期间，董事、高管人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十五条公司董事、高管人员离任后应委托公司向上海证券交易所申报个人信息。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十六条公司董事、高管人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高管人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十七条公司董事、高管人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高管人员离职后6个月内；

（二）董事、高管人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事、高管人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事、高管人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高管人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重

大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十八条公司董事、高管人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十九条公司董事、高管人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：

（一）公司董事、高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高管人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十条公司董事、高管人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第十七条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高管人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司董事、高管人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第二十一条公司董事、高管人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事、高管人员出现本办法第十六条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条公司董事、高管人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票时，参照本办法的相关规定执行。

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管人员及本办法第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披

露情况。

董事会秘书应当每季度检查董事、高管人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。

第六章附则

第二十六条本办法未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释、修订。

第二十八条本办法自公司董事会批准之日起实施。

附表：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事、高管及相关人

员计划买卖山西汾酒股票申报表

附表：

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事、高管及相关人员计划买卖山西汾酒股票

申报表

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