神马股份：2022年年度股东大会会议材料

神马股份十一届五次董事会、监事会议题目录

神马实业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年4月

2022年年度股东大会议程

一、审议公司2022年度董事会工作报告

二、审议公司2022年度监事会工作报告

三、审议公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告

四、审议公司2022年度利润分配方案

五、审议公司2022年年度报告及摘要

六、审议关于续聘会计师事务所的议案

七、审议关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案

八、审议关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的议案

九、听取公司独立董事2022年度述职报告（非表决议案）

目录

议案一：

公司 2022年度董事会工作报告 ...... 4议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：公司2022年度财务决算 及2023年财务预算报告 ...... 17

议案四：公司2022年度利润分配方案 ...... 21

议案五：公司2022年年度报告及摘要 ...... 22

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23

议案七：

关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的的议案 ...... 24

议案八：

关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司提供担保的议案.. 31议案九：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 32

议案一：

神马实业股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真落实董事会各项决议，不断规范公司治理，支持经理层做好公司日常经营管理工作，充分调动经理层的工作积极性，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。2022年，我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击，面对新的经济下行压力，公司全体干部职工齐心协力，保持了生产经营的稳步发展，依然取得了来之不易的成绩。2022年，公司实现营业收入135.59亿元，归属母公司净利润4.27亿元。

一年来，公司董事会主要做了以下几个方面的工作：

一、完成董事会部分成员变更工作

2022年初，根据工作需要，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对第十届董事会部分董事进行了变更。经2022年第二次临时股东大会选举，李本斌先生当选为公司董事，经第十届董事会第三十四次会议选举，李本斌先生当选为公司第十届董事会新任董事长，因工作调整，乔思怀先生不再担任公司董事、董事长职务。经第十届董

事会第三十四次会议审议，公司对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行了调整。董事会部分成员变更工作的顺利完成，保证了公司董事会合法有效运行，有效促进了公司规范运作。

二、完成部分高级管理人员变更及聘任工作

2022年4月，根据工作需要，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会第三十七次会议上审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总法律顾问的议案》，聘任仵晓先生为公司总经理，段文亮先生因工作变动不再担任公司总经理职务，同时辞去公司董事职务，聘任孙金明先生、王兵先生为公司副总经理，聘任许仁刚先生为公司总法律顾问。部分高级管理人员变更及聘任工作的顺利完成，保证了公司经理层的平稳过渡和稳定运行，同时细化了公司经理层的专业分工、强化了专业执行力度。

三、完成公司董事会和监事会换届及公司管理层聘任工作

2022年6月，公司第十届董事会、第十届监事会任期届满，根据控股股东推荐，经公司2022年第五次临时股东大会审议，选举产生了公司第十一届董事会和第十一届监事会，第十一届董事会成员为：李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生、仵晓先生、王贺甫先生、武俊

安先生（独立董事）、尚贤女士（独立董事）、刘民英先生（独立董事），第十一届监事会成员为：江俊富先生、刘宏伟先生、李丰功先生、王永红女士（职工监事）、许国红女士（职工监事）。

新一届董事会和监事会产生的同时，经公司第十一届董事会第一次会议审议，选举李本斌先生为公司第十一届董事会董事长，聘任仵晓先生为公司总经理，聘任齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生、王兵先生为公司副总经理，聘任路伟先生为公司财务总监，聘任许仁刚先生为公司总法律顾问，聘任刘臻先生为公司董事会秘书，聘任石增辉先生为公司证券事务代表。经公司第十一届监事会第一次会议审议，选举江俊富先生为公司第十一届监事会主席。

公司董事会和监事会换届及公司管理层聘任工作的完成标志着新老董事会、监事会的交接顺利完成，标志着公司经理层整体续任成功，保证了公司董事会、监事会和经理层的合法有效运行，有效促进了公司规范运作。

四、完成尼龙化工公司以非公开协议增资引入金石基金12亿元股权投资

2022年4月，完成引入金石新材料基金入股尼龙化工公司12亿元融资工作，尼龙化工公司完成工商变更，尼龙化工公司由神马股份全资子公司变更为神马股份控股子公

司，注册资本变更为339,519.12万元，金石基金持有尼龙化工公司股权比例为20.22%，神马股份持有尼龙化工公司股权比例为79.78%，此次变更不影响上市公司财务报表合并范围。

本次12亿元股权融资对公司降低资产负债率具有重要的积极作用，同时，为项目建设提供了必要的资金支持，加快了尼龙产业链一体化的进程，有效推动了公司的高质量发展。

五、完成尼龙化工公司引入农银投资公司，股权投资10亿元

2022年12月，经公司第十一届董事会第十次会议和2022年第十次临时股东大会审议，通过了《关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股的议案》，尼龙化工公司引入农银投资公司10亿元股权投资进行增资扩股，尼龙化工公司注册资本变更为390,223.80万元，股权比例为：

神马股份持股69.42%，金石基金持股17.59%，农银投资持股12.99%。

本次10亿元股权融资，进一步提升了尼龙化工公司资本实力，优化了资产结构。同时，农银投资作为央企股权投资机构，对被投资企业有较强的增信作用。农银投资的入股，有利于提高尼龙化工公司在农业银行的信用评级和授信规模，扩大企业未来的融资空间。

六、完成神马股份30亿可转债申报工作

2022年，为满足公司“十四五”项目建设资金需求，经公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第十五次会议和公司2022年第三次临时股东大会审议通过，公司向证监会提交了30亿可转债再融资申报资料。目前，公司已经完成了30亿元可转债的发行工作，募集资金将用于尼龙化工产业配套氢氨项目11亿元、聚碳材料年产24万吨双酚A项目10亿元、补充流动资金及偿还银行贷款9亿元。此次可转债的发行，为公司的高质量发展提供有可靠的资金保障。

七、完成董事会、股东大会相关日常工作

2022年共依法召开1次年度股东大会，10次临时股东大会，17次董事会，完成定期报告的编制和披露工作，披露临时公告120份。

应由董事会、股东大会决策的事项（议题）均纳入了会议议程，各项决议合法有效，并根据上交所《股票上市规则》进行了信息披露，所有决议在会后都及时得到了认真贯彻执行，广大投资者对公司相关事项的知悉权也得到了充分保证。

八、注重投资者关系，多次举办业绩说明会

公司积极举办年度、半年度业绩说明会，董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分独立董事全程参会，

组织形式实现新的突破，采取视频与线上问答相结合的方式，详细介绍公司整体情况和近期发展状况，实时与广大投资者互通交流，认真耐心地与投资者交流企业战略、经营情况、存在的问题以及解决思路等，取得了良好效果。

参加了河南辖区上市公司 2022 年投资者网上集体接待日活动，借助网络平台充分实时地与广大投资者进行了互动交流。

九、提高资产利用率，对相关企业进行吸收合并

2022年，为优化资产配置，提升资产利用效率，以改革增活力、提效益、促发展，对子公司尼龙新材和化纤织造进行了吸收合并。经过人员分流、吸收合并公示、债权债务公示、清税等流程后，完成了神马股份吸收合并尼龙新材公司、帘子布发展吸收合并化纤织造公司的全部工作。

十、制订并实施公司2021年年度利润分配方案

经公司第十届董事会第三十五次会议和公司2021年度股东大会审议通过，2021年年度（不含2021半年度现金分红）公司向全体股东每10 股派发现金红利6.0元（含税），合计派发现金红利 6.27亿元（含税），2021全年（含半年度现金分红4.44亿元）合计派发现金红利10.70亿元（含税），现金分红比例为49.92%。公司 2021年年度利润分配方案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分考虑了公司所处的行业特点、发

展阶段以及自身盈利水平、未来资金需求等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，方案已于2022年5月30日实施。

十一、2023年公司业务发展计划

公司2023年工作的总体要求是：

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和十九届历次全会及中央经济工作会议精神，牢牢把握“六个坚定”基本原则，认真落实 “六高一强” 总体部署，深入实施“强基固本，延链育新”发展战略，全面加强对标管理，统筹推进安全环保、生产经营、项目建设、民生改善和风险防范等各项工作，加快向高质量、高水平建成世界一流企业迈进。

公司2023年经营目标：

生产量：尼龙66工业丝56,000吨，帘子布74,000吨，切片138,000吨，尼龙6民用丝15,000吨，双酚A 108,000吨，PC 50,000吨,实现产销平衡。

全年预计实现营业收入118亿元，营业成本99.5亿元，费用14.8亿元。

为确保上述经营目标的完满实现，公司2023年将做好以下工作：

一是抓好安全环保工作，筑牢安全环保底线；二是加强产销研一体化管理，提升产业链运营效率；三是加强资

本运作，持续助力公司高速发展；四是推进“三高”产品研发，提高产品效益；五是积极推进项目建设，实现高质量发展。

各位股东，2023年公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从推动公司高质量发展出发，恪尽职守，凝聚共识，开拓创新，努力创造良好的业绩回报股东。

以上报告，请予审议。

议案二：

神马实业股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：

在2022年度中，公司监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》授予的职权，认真履行了监事会的各项权力和义务，行使了对公司董事会、董事和公司高级管理人员的监督职能，对公司依法运作发表了独立意见，确保了公司各方面业务开展的合法、规范和股东权益受到最大程度的保障。现将2022年度公司监事会会议召开情况、监事会对公司本年度经营情况的独立意见及监事会对董事会编制的2022年年度报告的审核意见报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下：

（一）2022年3月29日在公司东配楼会议室召开神马股份十届十四次监事会，会议应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：公司2021年度监事会工作报告；公司2021年年度报告及摘要；关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案；关于签订《综合采购及服务框架协议》的议案；关于公司 2021 年内部控制

评价报告；公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告。

（二）2022年4月1日在公司东配楼二楼会议室召开神马股份十届十五次监事会，会议应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案；关于制定《股东分红回报规划（2022-2024年度）》的议案。

（三）2022年4月28日在公司东配楼二楼会议室召开神马股份十届十六次监事会，会议应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：公司2022年第一季度报告。

（四）2022年6月22日在公司东配楼会议室召开神马股份十届十七次监事会,会议应到监事5人,实到5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议:关于公司监事会换届选举的议案。

（五）2022年7月8日在公司东配楼会议室召开神马股份十一届一次监事会,会议应到监事5人,实到5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议:关于选举公司监事会主席的议案。

（六）2022年8月25日在公司东配楼会议室召开神马股份十一届二次监事会,会议应到监事5人,实到4人, 监事李丰功先生以通讯方式参会并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议:公司2022年半年度报告及摘要；关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

（七）2022年10月27日在公司东配楼会议室召开神马股份十一届三次监事会,会议应到监事5人,实到5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议:公司2022年第三季度报告；公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告。

二、监事会所发表的独立意见

（一）本监事会认为公司2022年的经营管理严格按照国家有关法律法规和公司章程进行，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司的董事、经理及其他高级管理人员执行公司公务时无违反法律、法规、公司章程、损害公司利益的行为；

（二）本监事会经过审查，认为公司的财务报告真实反

映了公司2022年的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见是客观、公允的；

（三）本监事会经过审查，认为公司于2021年2月重大资产重组之募集配套资金事项所募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致；

（四）本监事会经过审查，认为公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权事项及公司将持有的平顶山神马鹰材包装有限责任公司100%股权转让给本公司关联方中国平煤神马集团尼龙科技有限公司事项交易价格的确定是合理的，无内幕交易，没有损害其他股东的权益，也没有造成公司资产的流失；

（五）本监事会经过审查，认为关联交易在现有经营条件下，遵守公平、公正原则，未发现内幕交易行为和损害上市公司利益的现象。

三、监事会对董事会编制的2022年年度报告的审核意见

（一）本监事会经过审核，认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）本监事会经过审核，认为公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，

所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，本监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

各位监事，过去的一年，公司在董事会的带领下，在公司全体员工齐心协力，团结一致，共同努力下，公司生产经营取得了较好的成绩，但离股东们的要求还有一定差距，我们要总结经验，查找差距，对公司运营中存在的重大问题采取有效措施，以追求股东效益最大化为宗旨，强化监事会的监督功能，保证公司规范运作，以扎实和富有成效的工作，切实履行好监督职能。

以上报告请予审议。

议案三：

公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告各位股东：

2022年，在公司董事会领导下，神马股份紧紧围绕年度预算目标，强化管理，加强质量改进和质量攻关，降成本，控费用，加快新建项目投产进度，认真履行财务管控职能，不断提升财务管理水平，积极克服种种困难，截止12月31日，公司资产总额273.54亿元，负债总额169.77亿元，所有者权益总额103.77亿元。资产负债率62.06%。每股净资产7.19元。当年每股收益0.41元。

一、主要经济指标完成情况及原因分析

1、主要产品产销量

尼龙66工业丝，计划产销55,500吨，实际生产完成55,181吨，完成计划的99.43%，实际销售完成51,480吨，完成计划的92.76%。

帘子布，计划产销74,000吨，实际生产完成77,022吨，完成计划的104.08%，实际销售完成72,380吨，完成计划的97.81%。

切片，计划产销165,000吨，实际生产完成136,486吨，完成计划的82.72%，实际销售完成135,496吨，完成计划的82.12%。

尼龙6民用丝，计划产销16,800吨，实际生产完成13,488吨，完成计划的80.29%，实际销售完成13,676吨，完成计划的81.40%。

双酚Ａ，计划产销102,250吨，实际生产完成72,603吨，完成计划的71.01%，实际销售完成67,717吨，完成计划的66.23%。

PC，计划产销50,000吨，实际生产完成19,943吨，完成计划的39.89%，实际销售完成18,436吨，完成计划的

36.87%。

2、营业收入

全年累计实现收入135.59亿元，与上年的135.89亿元相比基本持平。

3、利润总额

全年累计实现利润49,342万元，与上年的244,876万元相比减少195,534万元。 主要原因是：（1）因可比产品销量及价格变动减利181,088万元；（2）因销售费用变动减利268万元；（3）因管理费用变动减利9,076万元；（4）因研发支出变动减利1,917万元；（5）因财务费用变动增利7,854万元；（6）因其他收益变动减利2,111万元；（7）因投资收益变动减利7,363万元；（8）因信用减值损失变动增利1,868万元；（9）因资产减值损失变动减利4,740万元；

（10）因资产处置收益变动减利83万元；（11）因营业外收

支变动增利1,390万元。

4、净利润

全年实现净利润44,048万元，与上年的215,284万元相比减少171,236万元。其中归属于母公司所有者的净利润42,677万元。

5、主要费用支出情况

销售费用：全年累计发生8,127万元，与上年的7,859万元相比增加268万元，上升3.41%。

管理费用：全年累计发生59,080万元，与上年的50,004万元相比增加9,076万元，上升18.15%。

财务费用：全年累计发生29,168万元，与上年的37,022万元相比减少7,854万元，下降21.21%。

6、资产负债情况

截止到12月31日资产总额273.54亿元，与上年的

258.87亿元相比增加14.67亿元，上升5.67%。

负债总额169.77亿元，与上年的175.58亿元相比减少

5.81亿元，下降3.31%。

所有者权益总额103.77亿元，与上年的83.29亿元相比增加20.48亿元，上升24.59%。

资产负债率为62.06%，与上年的67.83%相比下降5.77个百分点。

7、净资产收益率

截止到12月31日净资产收益率为5.69%，与上年的

33.07%相比减少27.38个百分点。

8、每股收益

截止到12月31日每股收益为0.41元，与上年的2.28元相比减少1.87元。

二、2023年预算

生产量：尼龙66工业丝56,000吨、帘子布74,000吨、切片138,000吨、尼龙6民用丝15,000吨、双酚A 108,000吨、PC 50,000吨,实现产销平衡。

全年预计实现营业收入118亿元，营业成本99.5亿元，费用14.8亿元。

2023年公司各项经济指标已制定，为确保公司全面预算目标的完成，拟在成本管控、资金资本结构等方面加强管理，在进一步优化市场结构、制订严明的奖惩制度、细化预算指标责任等方面多措并举。

以上报告请予审议。

议案四：

公司2022年度利润分配方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为426,771,613.03元，本年度可供股东分配的利润为855,592,425.99元（母公司报表口径）。

根据公司实际情况，2022年度公司拟以公司2022年年末总股本1,044,175,874股为基数，每10股派发现金红利

1.30元（含税）,合计派发135,742,863.62元，分红比例为31.81%。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

本议案已经公司十一届十四次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

请予审议。

议案五：

公司2022年年度报告及摘要各位股东：

公司2022年年度报告及摘要已经公司十一届十四次董事会审议通过,其中年度报告摘要刊登于2023年3月31日上海证券报、证券日报、证券时报和中国证券报，年度报告全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现将本议案提请股东大会审议。

议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，根据公司董事会审计委员会的建议，拟决定2023年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行财务审计、内部控制审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年。

现将本议案提请股东大会审议。

议案七：

关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年

日常关联交易预计情况的议案

各位股东:

公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况如下：

一、2022年日常关联交易预计与执行情况

（一）生产经营类关联交易

公司2022年日常关联交易实际发生额为824,826.36万元，比2022年全年预计金额少391,251.64万元，主要因为报告期集团招采中心仅发生了部分预计的采购、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司用苯不再通过本公司采购的原因。

（二）金融业务类关联交易

2022年公司与财务公司金融业务严格遵照《金融服务框架协议》执行，业务开展情况详见2023年3月31日上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于神马实业股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的专项说明》。

二、2023年日常关联交易预计情况

（一）生产经营类关联交易

（二）金融业务类关联交易

2023年公司与财务公司金融业务预计情况：

1、本公司在财务公司的每日最高存款余额：不超过300,000万元，存款利率范围为0.5%-1.65%；

2、财务公司向本公司提供授信总额：预计0万元；

3、公司在财务公司贷款额度：预计0万元。

本议案属关联交易，审议表决时，控股股东中国平煤神马控股集团有限公司应回避。

现将本议案提请股东大会审议。

议案八：

关于为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限

责任公司提供担保的议案各位股东：

本公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司为保障生产经营需求，拟在邦银金融租赁股份有限公司采用售后回租方式融资20,000万元人民币，期限四年，综合成本年化5.91%。本公司拟为此融资提供全额连带责任保证担保，担保金额为20,000万元。

现将本议案提请股东大会审议。

议案九：

公司独立董事2022年度述职报告

一、基本情况

尚贤女士，1970年生，一级律师（正高），华东政法大学民商法学硕士，民进河南省委监督委员会委员，民进省直六支部主委，郑州市第十三届政协委员、郑州市第十四届政协常委，二七区监委特约监督员，郑州仲裁委员会 仲裁员，河南有章律师事务所主任、律师，曾任神马股份第六届、第七届董事会和新乡化纤第六届、第七届董事会独立董事，现任新乡化纤第九届董事会独立董事，本公司独立董事。

武俊安先生，1967年生，大学学历，审计专业毕业，高级会计师，高级经济师，注册会计师，注册评估师，注册税务师。多次被河南省财政厅评为“河南省先进会计工作者”，曾代表河南省参选国家财政部举行的“首届企业十大总会计师”评选，曾被河南省委组织部、省人力资源和社会保障厅及省财政厅联合评为首届“河南省会计领军人才”。曾任河南中信审计事务所审计部及资产评估部主任、总会计师，河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事、财务总监，现任河南瑞贝卡（集团）控股有限公司董事、财务总监、信息化总监、副总裁，本公司独立董事。

刘民英先生，1964年生，郑州大学材料科学与工程学

院教授，博士，主要从事高性能高分子材料的制备、结构性能、工艺及装备研究开发。主持承担了国家十三五重点研发计划、十二五“863计划”、国家“九五”重点科技攻关、国家高技术产业化示范工程、国家科技成果重点推广计划、河南省重大科技专项以及大型横向科研项目及成果转化项目20余项。获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、科技部-杜邦科技创新奖、河南省科技进步一等奖等奖励。被评为河南省科技创新杰出人才、河南省高层次人才，在国内外学术期刊上发表学术论文200余篇，获授权国家发明专利17项。现任河南省“先进尼龙材料及应用重点实验室”主任、中国石油和化工行业“高性能尼龙工程塑料工程实验室”主任、中国合成树脂协会理事、河南省化学会常务理事,本公司独立董事。

上述人员不存在影响独立性情况。

二、年度履职概况

（一）出席公司董事会会议情况

我们对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，各项议案均获得董事会审议通过，我们没有对董事会各项议

案及公司其它事项提出异议。

（二）出席股东大会情况

2022年公司召开的11次股东大会审议的各项议案均获得股东大会审议通过。

（三）在各专业委员会中履行职责情况

在2021年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2021年度报告的及时、准确、真实、完整。2022年，我们切实履行薪酬与考核委员会相关职责，认真审查了2021年度公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况及薪酬发放情况，认为公司董事、监事、高级管理人员能够恪尽职守，勤勉尽责，薪酬发放符合公司有关规定。2022年，战略委员会对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，都进行了充分论证，为公司作出正确决策起到了积极作用。2022年，提名委员会对公司变更董事人选发表了意见，同意提名李本斌先生为公司第十届董事会董事候选人，提请董事会审议；提名委员会对公司董事会换届人选和高管聘任人选发表了意见，同意提名的第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人及高管候选人，提请董事会审议。

（四）现场考察情况

我们对公司进行了现场考察，积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和网络通讯，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，能够随时获取为做出独立判断所需资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

我们认为公司2022年度发生的关联交易定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要，关联交易履行了相应的决策、披露等法定程序。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2022年存在的担保事项进行了严格的核查

和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，履行了相应的决策、披露等法定程序。2022年公司无资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2021年2月，公司重大资产重组之通过发行股份和可转换公司债券方式募集配套资金工作实施完成：公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股，每股面值1元，每股发行价格7.31元，同时发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为999,999,997.33元，减除发行费用人民币20,247,244.61元（不含税金额）后，募集资金净额为979,752,752.72元。

2022年公司募集资金实际使用情况与重大资产重组报告书中承诺的投资项目一致，未发生变更募投项目的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年公司董事会完成了部分董事变更、董事会换届和高管聘任工作，我们认为提名方式及程序合法、合规，董事和高管均符合任职条件。公司薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日公司根据2021年年度财务数据初步核算结果，发布了2021年年度业绩预增公告，符合上交所上

市规则的规定，有利于投资者及时了解公司2021年年度经营成果，提高了信息披露的时效性。

2022年公司没有发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并履行了相应的决策、披露等法定程序。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为《公司章程》对于利润分配政策的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，并更好地保护投中小投资者的利益。

经公司第十届董事会第三十五次会议决议，并经公司2021年度股东大会审议通过，2021年年度（不含2021年10月份半年度现金分红）公司向全体股东每10 股派发现金红利 6.0 元（含税），合计派发现金红利 6.27亿元（含税），2021全年（含半年度现金分红4.44亿元）合计派发现金红利10.70亿元（含税），现金分红比例为49.92%。公司 2021年年度利润分配方案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分考虑了公司所处的行业特点、发展阶段以及自身盈利水平、未来资金需求等

因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展。该方案已于2022年5月30日实施。

（八）公司及股东承诺履行情况

2020年，公司实施了重大资产重组之通过发行股份和可转换公司债券方式购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司股权事项，控股股东中国平煤神马集团承诺：1、本公司在本次交易前持有的上市公司283,317,331股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。2、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。3、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。报告期内中国平煤神马集团严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺情形。

（九）信息披露执行情况

2022年度公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及其它规范性文件的规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，无信息披露违规情况。

（十）内部控制执行情况

2022年，公司现有内部控制制度基本建立健全，并能得到有效实施，公司能够通过内部控制有效地防范各类风险。

（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况

2022年公司董事会能够严格按照国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作。2022年董事会各专门委员会积极开展工作，运作规范，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司无需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着忠实诚信勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司和全体股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

谢谢大家。