神马股份：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
| 证券代码：600810 | 证券简称：神马股份 | 公告编号：2023-035 |
| 债券代码：110093 | 债券简称：神马转债 |
神马实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“公司”）拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为39,806.68万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕338号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币300,000.00万元。扣除保荐承销费用（含增值税）人民币3,600.00万元后的余额为人民币296,400.00万元。已由中信证券于2023年3月22日汇入神马股份募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行手续费等发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币3,635.28万元，神马股份实际募集资金净额为人民币296,364.72万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZB10182号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 230,066.56 | 110,000.00 |
| 2 | 年产24万吨双酚A项目（二期） | 120,000.00 | 100,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 440,066.56 | 300,000.00 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神马实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10724号），截至2023年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,737.44万元，公司拟用募集资金置换的金额为39,737.44万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 39,737.44 | 39,737.44 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神马实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10724号），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为69.24万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为69.24万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 律师费用 | 50.47 | 50.47 |
| 2 | 登记费 | 14.15 | 14.15 |
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 3 | 其他发行费用 | 4.62 | 4.62 |
| 合计 | 69.24 | 69.24 | |
四、募集资金置换履行的审议程序
公司于2023年5月9日召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币39,806.68万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议批准。公司本次募集资金置换的时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月9日出具了《关于神马实业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10724号），认为：
神马股份编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
神马股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意该议案。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2023年5月9日