神马股份：2023年第四次临时股东大会会议材料

2022年第九次临时股东大会

神马实业股份有限公司

2023

年第四次临时股东大会

会议材料

2023

年

月

日

目录

2023年第四次临时股东大会会议议题 ...... 2

议案一：关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 3

议案二：

关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 14

议案三：

关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 24

议案四：关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案 ...... 33

议案五：关于修改公司章程的议案 ...... 34

议案六：关于变更公司经营范围的议案 ...... 36

2023年第四次临时股东大会会议议题

一、审议关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权暨关联交易的

议案。

二、审议关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权

暨关联交易的议案。

三、审议关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关

联交易的议案。

四、审议关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司

提供担保的议案。

五、审议关于修改公司章程的议案。

六、审议关于变更公司经营范围的议案。

议案一：

关于收购平煤神马融资租赁有限公司股权

暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所持平煤神马融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）100%股权。股权交易事项完成后，融资租赁公司成为公司全资子公司，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。

（二）关联关系

中国平煤神马集团系本公司控股股东，融资租赁公司系本公司控股股东中国平煤神马集团全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB30879号《审计报告》， 截止2023年6月30日，融资租赁公司所有者权益为52,311.41万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12013号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益账面价值为52,311.41万元，评估价值52,309.49万元，评估价值较账面价值评

估减值1.92万元，减值率0.00%。

根据本公司与中国平煤神马集团的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2023年6月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12013号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，融资租赁公司股东全部权益评估值为52,309.49万元，100%股权收购价格为52,309.49万元。

（四）是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方对方介绍

（一）中国平煤神马控股集团有限公司

1、公司概况

公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院

法定代表人：李毛

注册资本：1943209万元

公司成立时间：2008年12月03日

统一社会信用代码：914100006831742526

公司类型：其他有限责任公司经济性质：国有控股经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

2、股权结构

截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：

%

河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50

65.15

武汉钢铁股份有限公司 225,786.00

11.62

中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00

5.59

武钢集团有限公司 107,084.00

5.51

中国建设银行股份有限公司河南省分行

72,006.00

3.71

华能煤业有限公司 53,542.00

2.76

中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00

2.75

河南铁路投资有限责任公司 38,773.50

2.00

安阳钢铁股份有限公司 17,848.00

0.92

3、关联方关系

中国平煤神马集团持有本公司60.75%的股权，是本公司控股股东。

4、主要财务数据

截至2022年12月末，资产总额22，915，557.07万元，净资产6,879,201.41万元，实现营业总收入15,381,757.18万元，利润总额639,032.23万元（经审计）。截至2023年3月31日，资产总额24,572,805.19万元，净资产7,212,448.71万元，实现营业总收入4,007,128.66万元，利润总额206,083.95万元（未经审计）。

三、交易标的情况

（一）公司概况

公司名称：平煤神马融资租赁有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607

室

法定代表人：蒋自立注册资本：40,000万元成立时间：2014年08月13日公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91310000310554770F

（二）主营业务情况

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（三）股权结构

1.本次股权交易前融资租赁公司的股权结构如下：

中国平煤神马控股集团有限公司 40,000 100

本公司拟收购中国平煤神马集团所持融资租赁公司100%股权。

2.本次股权交易后融资租赁公司的股权结构如下：

神马实业股份有限公司 40,000 100

（四）近一年及一期主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB30879号《审计报告》，融资租赁公司2022年及2023年1-6月主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2023

2022

资产总额57,381.76 56,885.42负债总额5,070.34 5,097.99所有者权益总额52,311.41 51,787.43

日项目

2023

1-6

2022

营业收入

652.85 1,347.88

利润总额

450.26 -4,212.37

净利润

337.70 -3,168.88

（五）交易评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司对融资租赁公司的股权进行评估，以2023年6月30日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果

总资产账面值为57,381.76万元，评估值总计57,379.84万元，评估减值1.92万元，减值率0.00%。负债账面值为5,070.34 万元，

评估值为5,070.34万元，无增减值。股东全部权益账面价值（净资产）为52,311.41万元，评估值为52,309.49万元，评估减值1.92万元，减值率0.00%。明细详见下表：

资产基础法结果汇总表被评估单位：平煤神马融资租赁有限公司 金额单位：人民币万元

项

目

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产24,939.84

24,939.84

0.00

0.00

非流动资产32,441.92

32,440.00

-1.92

-0.01

长期应收款

31,141.52

31,141.52

0.00

0.00

固定资产

6.20

4.29

-1.92

-30.94

递延所得税资产

1,237.61

1,237.61

0.00

0.00

其他非流动资产

56.58 56.58 0.00 0.00

57,381.76

57,379.84

-1.92

0.00

流动负债

5,070.34

5,070.34

0.00

0.00

非流动负债

0.00 0.00 0.00 0.00

5,070.34

5,070.34

0.00

0.00

52,311.41

52,309.49

-1.92

0.00

2、收益法评估结果

股东全部权益账面价值（净资产）为52,311.41万元，评估价值51,723.08万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）减值588.33万元，减值率1.12%。

3、评估情况综合分析

采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值分别为52,309.49万元和51,723.08万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低586.41万元，低的比例为1.12%。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考

虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，被评估单位目前主要业务来源为集团内部单位的融资租赁，大部分资金已经投放，融租赁的名义利率低于评估机构依据上市公司数据测算的折现率，因此收益法折现价值低于账面价值；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格具有较高的可靠性。

本次评估目的是为委托人转让该公司股权提供价值参考，虽然该企业目前处于稳定运营期，但被评估单位实际开展的融资租赁业务主要面向集团内部客户，目前受经济环境的影响及未决诉讼带来的不确定性，对未来的收益预测无法体现企业的真实价值，因此不采用收益法的评估结论。我们认为该评估目的结合被评估单位自身的特点判断，资产基础法的结果更适于本评估项目，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，评估值为52,309.49万元。

（六）标的公司涉诉情况

平煤神马融资租赁有限公司于2023年5月8日收到河南省宝丰县人民法院民事判决书（（2023）豫0421民初776号），对原告平煤神马融资租赁有限公司与被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司、河南旭原不锈钢有限公司、宝丰县宝隆不锈钢制品有限公司、董发有、李改先融资租赁合同纠纷一案，判决被告宝丰县翔隆不锈钢有限公司于本判

决生效后十日内支付原告平煤神马融资租赁有限公司租金88,256,242.34 元、违约金（违约金的计算方法按判决书执行）、律师费90,000元，其他当事方对以上租金、违约金、律师费承担连带清偿责任。目前该案件正在执行过程中，未来能否收回具有不确定性，平煤神马融资租赁有限公司对该诉讼事项对应的长期应收款计提了减值准备。

四、股权交易的定价政策、定价依据

（一）股权交易标的

股权交易标的为中国平煤神马集团所持所持融资租赁公司100%股权。

（二）股权交易价格及定价依据

本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，融资租赁公司100%股权的交易对价为52,309.49万元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

五、股权收购协议的主要内容

转让方：中国平煤神马控股集团有限公司

证件号码：914100006831742526

受让方：神马实业股份有限公司

证件号码：91410000169972489Q

双方经过友好协商，就平煤神马融资租赁有限公司股权转让，达成协议如下：

(一) 转让方所持平煤神马融资租赁有限公司100%股权交易价格

以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

(二) 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准

日为2023年6月30日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第12013号），平煤神马融资租赁有限公司股东全部权益评估值为52,309.49万元，

(三) 转让方将所拥有平煤神马融资租赁有限公司100%股权以

52,309.49万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

(四) 受让方受让上述股权后，转让方不再持有平煤神马融资租

赁有限公司的股权；受让方持有平煤神马融资租赁有限公司100%的股权。

(五) 双方同意对平煤神马融资租赁有限公司现行的章程、协议

等有关文件进行修改和完善。

(六) 受让方按其出资额承担平煤神马融资租赁有限公司受让后

所产生的所有债权、债务及其他费用。

(七) 转让之前，转让方按其在平煤神马融资租赁有限公司出资

份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

(八) 本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，

报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。

六、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，一是可以发挥融资租赁公司所在地上海国际金融中心的优势地位，为公司提供产业服务相匹配的金融工具，能促进公司充分实现产融协同发展；二是以融资租赁公司为金融平台，收集市场符合公司战略发展优质资金信息，为公司内部单位提供多元化、切实有效的资金解决方案，积极与大型金融机构合作，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，扩展中长期资金筹措渠道；三是通过融资租赁公司做好内外部融资租赁服务，可以为公司降低融资成本及增加收入。本次交易符合公司战略规划和长远利益，交易以公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。本次交易后，融资租赁公司成为公司全资子公司，公司合并财务报表范围将发生变动，融资租赁公司将纳入公司合并财务报表范围。

七、对外投资的风险分析

本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将采取积极适当的措施加强风险管控，督促融资租赁公司规范、高质量经营发展，确保投资资金的安全和收益，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

现将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。

议案二：

关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司

股权暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

本公司拟将持有的遂平公司100%股权（对应认缴出资额36,326万元人民币，其中出资到位24,000万元部分以评估值为依据定价，未出资到位12,326万元部分以零元价格转让给受让方）转让给本公司关联方投资运营公司。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

（二）关联关系

投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。

（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB11286号《审计报告》， 截止2023年6月30日，遂平公司所有者权益20,634.17万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12015号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为21,898.72

万元，与账面值20,634.17万元比较，评估增值1,264.55万元，增值率6.13%。根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2023年6月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12015号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为21,898.72万元，100%股权（对应认缴出资额36,326万元人民币，其中出资到位24,000万元部分以评估值为依据定价，未出资到位12,326万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为21,898.72万元。

（四）是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

（一）公司概况

公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司

注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段21号院主楼204室

法定代表人：江泳

注册资本：10,000万元

公司成立时间：2021年06月09日统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

截止本公告出具日，河南平煤神马投资运营有限公司股权结构如下：

%

中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100

（三）关联方关系

投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司。

（四）主要财务数据

截至2022年12月末，资产总额63,653.04万元，净资产6,544.11万元，实现营业收入224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经审计）。截至2023年6月30日，资产总额65,571.86 万元，净资产4,974.59 万元，实现营业收入66,985.12 万元，利润总额-1,569.51

万元（未经审计）。

三、交易标的情况

（一）公司概况

公司名称：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司住 所：河南省驻马店市遂平县产业集聚区经一路中段法定代表人：齐辉认缴出资额：36,326万元人民币(其中19,000万元已工商登记，17,326万元还未工商登记；已实缴24,000万元)

成立时间：2020年9月2日公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码： 91411728MA47XA9A7F

（二）主营业务情况

经营范围：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚氨酯制品、箱包、聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树脂等其他工程塑料和改性工程塑料；相关配件配饰（含五金制品）；及相关货物进出口贸易（以上不含危险化学品）。

（三）股权结构

1、本次交易前遂平公司的股权结构如下：

神马实业股份有限公司 36,326 100 24,000 100

2、本次交易后遂平公司的股权结构如下：

河南平煤神马投资运营

有限公司

36,326 100 24,000 100

（四）近一年及一期主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB11286号《审计报告》，遂平公司2022年度及2023年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

2023

2022

资产总额58,297.89

55,051.00

负债总额37,663.72

33,888.52

所有者权益总额20,634.17

21,162.47

2023

1-6

2022

营业收入

利润总额-

-

净利润-528.30

-

（五）交易评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司对遂平公司的股权进行评估，以2023年6月30日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益

法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法的评估结果

资产总额58,297.89万元，负债37,663.72万元，净资产20,634.17万元；评估值总资产为58,869.99万元，负债36,971.27万元，净资产21,898.72万元。与账面价值比较，总资产增值572.10万元、总资产增值率0.98%，负债减值692.45万元、负债减值率1.84%，净资产增值1,264.55万元、净资产增值率6.13%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：

2023年

月

日

被评估单位：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 金额单位：人民币万元

项

目

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产14,672.16

14,819.96

147.80

1.01

非流动资产43,625.73

44,050.03

424.30

0.97

投资性房地产

598.18

604.56

6.39

1.07

固定资产

29,827.31

30,233.80

406.48

1.36

在建工程

3,507.79

3,507.79

0.00

0.00

工程物资

191.63

191.63

0.00

0.00

无形资产

2,757.33

2,768.76

11.43

0.41

递延所得税资产

0.71

0.71

0.00

0.00

其他非流动资产

6,742.79

6,742.79

0.00

0.00

58,297.89

58,869.99

572.10

0.98

流动负债

9,224.83

9,202.63

-22.20

-0.24

非流动负债

28,438.89

27,768.64

-670.25

-2.36

37,663.72

36,971.27

-692.45

-1.84

20,634.17

21,898.72

1,264.55

6.13

2、收益法的评估结果

股东全部权益账面价值（净资产）为20,634.17万元，评估价值

20,925.35万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）增值

291.18万元，增值率1.41%。

3、评估情况综合分析

采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值分别为21,898.72万元和20,925.35万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低973.37万元，差异比例为4.65%。本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考，对企业来说虽然其价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，包括已经形成的客户资源和销售网络、经营管理团队的丰富经验等重要的无形资源，但该企业目前处于初创期，目前项目整体的产能不足项目整体规划的五分之一，且客户资源和销售网络、经营管理团队的形成和磨练不够充分，对未来的收益预测准确以及规模效益都无法体现，我们认为该评估目的结合被评估单位自身的特点判断，资产基础法的结果更适于本评估项目，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，评估值为21,898.72万元。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）交易标的

交易标的为本公司持有的遂平公司100%股权。

（二）交易价格及定价依据

本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权（对应认缴出资额36,326万元人民币，其中出资到位24,000万元部分以评估值为依据定价，未出资到位12,326万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为21,898.72万元。投资运营公司以现金方式支付股权对价。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：神马实业股份有限公司

证件号码：91410000169972489Q

受让方：河南平煤神马投资运营有限公司

证件号码：91410400MA9H055G5E

双方经过友好协商，就河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权转让，达成协议如下：

（一） 转让方所持河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司100%

股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

（二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基

准日为2023年6月30日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第12015号），河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股东全部权益评估值为21,898.72万元。

（三） 转让方将所持有的河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限

公司100%股权（对应认缴出资额36,326万元人民币，其中出资到位24,000万元部分以评估值为依据定价，未出资到位12,326万元部分以零元价格转让给受让方）以21,898.72万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有河南平煤神马

尼龙材料（遂平）有限公司的股权；受让方持有河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司100%股权。

（五） 双方同意对河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司现

行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

（六）受让方按其出资额承担河南平煤神马尼龙材料（遂平）有

限公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

（七）转让之前，转让方按其在河南平煤神马尼龙材料（遂平）

有限公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

（八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，

报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。

六、本次交易对上市公司的影响

本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投

资风险，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

现将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。

议案三：

关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权

暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

本公司持有福建公司60%股权，为其控股方；福建铭弘实业有限公司持有福建公司40%股权，为其参股方。本公司拟将持有的福建公司60%股权转让给本公司关联方投资运营公司，参股方福建铭弘实业有限公司放弃上述福建公司60%股权的优先认购权。本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

（二）关联关系

投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。

（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB11301号《审计报告》， 截止2023年6月30日，福建公司所有者权益4,185.95万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12014号《评估报告》，以2023年6

月30日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为5,099.52万元，与账面值4,185.95万元比较，评估增值913.57万元，增值率

21.82%。

根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2023年6月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第12014号《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为5,099.52万元，60%股权转让价格为3,059.71万元。

（四）是否构成重大资产重组

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方介绍

（一）公司概况

公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司

注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段21号院主楼204室

法定代表人：江泳

注册资本：10,000万元

公司成立时间：2021年06月09日

统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

截止本公告出具日，投资运营公司股权结构如下：

%

中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100

（三）关联方关系

投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司。

（四）主要财务数据

截至2022年12月末，资产总额63,653.04万元，净资产6,544.11万元，实现营业收入224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经审计）。截至2023年6月30日，资产总额65,571.86 万元，净资产4,974.59 万元，实现营业收入66,985.12 万元，利润总额-1,569.51万元（未经审计）。

三、交易标的情况

（一）公司概况

公司名称：中平神马（福建）科技发展有限公司住 所：福建省泉州市泉港区前黄镇前烧村驿峰西路833号法定代表人：郭选政注册资本：4,000万(元)成立时间：2005年06月28日公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：913505007729386728

（二）主营业务情况

经营范围：生产尼龙66切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用品和鞋机、针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡胶制品、化工原料（除危险品）、金属材料（不含贵金属和钢材）、建材装潢材料的批发。

（三）股权结构

1、本次交易前福建公司的股权结构如下：

1 神马实业股份有限公司 2,400 602 福建铭弘实业有限公司 1,600 40

2、本次交易后中福建公司的股权结构如下：

1 河南平煤神马投资运营有限公司 2,400 602 福建铭弘实业有限公司 1,600 40

（四）近一年及一期主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB11301号《审计报告》，福建公司2022年度及2023年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

2023

2022

资产总额10,503.69 12,309.55负债总额

6,317.75

日

7,028.62所有者权益总额

4,185.955,280.93

项目

2023

1-6

2022

营业收入

12,410.93 19,920.91利润总额-1,094.98 -2,061.84净利润

-1,094.98 -1,567.23

（五）交易评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司对福建公司的股权进行评估，评估基准日为2023年6月30日，评估方法为资产基础法，评估结论如下：

资产账面值为10,503.69万元，评估总值11,419.34万元，评估

增值915.65万元，增值率8.72%。负债账面值为6,317.75万元，评估值为6,319.82万元，增值2.07万元，增值率0.03%。净资产账面值为4,185.95万元，评估值为5,099.52万元，评估增值913.57万元，增值率21.82%。明细详见下表：

中平神马（福建）公司资产评估结果汇总表评估基准日：2023年6月30日 金额单位：人民币万元

流动资产

非流动资产

8,285.76

9,208.99

923.23

11.14

其中：固定资产

6,573.57

7,313.17

739.59

11.25

在建工程

73.09

86.24

13.15

17.99

无形资产

1,029.00

1,163.17

134.17

13.04

长期待摊费用

102.98 138.87

34.85

递延所得税资产

507.11

507.11

0.00

0.00

10,503.69

11,419.34 915.65

8.72

流动负债

6,317.75

6,319.82

2.07 0.03

非流动负债

0.00

0.00

0.00

0.00

4,185.95

5,099.52

913.57

注：评估方法选择根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

中平神马（福建）科技发展有限公司，主要经营活动为尼龙66切片的生产与销售。受国道G228线征地施工影响，于2023年6月起生产停工，本地政府具体安置计划尚未出台，复工日期尚不确定。基于目前企业面临的实际情况，公司未来运营方向不明确，难以对未来收益和收益年限进行可靠预测。鉴于上述情况，不宜对中平神马（福建）公司采用收益法进行评估。根据对中平神马（福建）公司的基本情况进行分析，本次对中平神马（福建）公司整体采用资产基础法进行评估。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）交易标的

交易标的为本公司持有的福建公司60%股权。

（二）交易价格及定价依据

本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，福建公司股东全部权益评估值为5,099.52万元，60%股权转让价格为3,059.71万元。投资运营公司以现金方式支付股权对价。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：神马实业股份有限公司

证件号码：91410000169972489Q

受让方：河南平煤神马投资运营有限公司

证件号码：91410400MA9H055G5E

双方经过友好协商，就中平神马（福建）科技发展有限公司股权转让，达成协议如下：

（一） 转让方所持中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权

交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

（二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基

准日为2023年6月30日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第12014号），福建公司股东全部权益评估值为5,099.52万元。

（三） 转让方将所持有的中平神马（福建）科技发展有限公司

60%股权以3,059.71万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

（四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有中平神马（福

建）科技发展有限公司的股权；受让方持有中平神马（福建）科技发展有限公司60%股权。

（五） 双方同意对中平神马（福建）科技发展有限公司现行的

章程、协议等有关文件进行修改和完善。

（六）受让方按其出资额承担中平神马（福建）科技发展有限公

司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

（七）转让之前，转让方按其在平神马（福建）科技发展有限公

司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权

利和承担义务。

（八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，

报公司登记机关一份，均具有同等法律效力。

六、本次交易对上市公司的影响

本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险，调整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。

现将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。

议案四：

关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工

有限责任公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）在中国银行平顶山分行1.5亿元人民币流动资金贷款已到期，尼龙化工为满足生产经营资金需要，拟在中国银行平顶山分行申请融资续做1.5亿元，期限3年。本公司拟对上述1.5亿元人民币贷款提供全额连带责任担保。

现将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。

议案五：

关于修改公司章程的议案

各位股东、各位代表：

根据公司实际经营情况，拟对公司章程做如下修改：

原第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

现修改为：

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：

产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销

售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

现将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。

议案六：

关于变更公司经营范围的议案

各位股东、各位代表：

根据公司实际经营情况，拟对公司经营范围做如下变更：

变更前：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

变更后：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回

收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

现将本议案提请公司2023年第四次临时股东大会审议。