神马股份：中信证券股份有限公司关于神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司

关于神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）拟同中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及中国平煤神马集团控股的七家子公司：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的控股子公司）、河南中原金太阳技术有限公司（中国平煤神马集团控股子公司河南易成新能源股份有限公司的全资子公司）、平顶山市旭信新能源科技有限公司（前述河南中原金太阳技术有限公司的全资子公司）、平顶山天安煤业股份有限公司合计开展不超过21亿元融资租赁投放业务。中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司60.75%的股权。由于融资租赁公司为本公司全资子公司，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南中原金太阳技术有限公司、平顶山市旭信新能源科技有限

公司、平顶山天安煤业股份有限公司均为中国平煤神马集团控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）平煤神马融资租赁有限公司

公司名称：平煤神马融资租赁有限公司成立日期：2014年08月13日公司住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室注册资本：40,000万元法定代表人：蒋自立公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构：神马实业股份有限公司持100%股份经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2023年6月30日，平煤神马融资租赁有限公司资产总额为57,381.76万元，总负债为5,070.34万元，净资产为52,311.41万元；实现营业收入652.85万元，净利润337.70万元。

（二）中国平煤神马控股集团有限公司

公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

成立日期：2008年12月

公司住所：河南省平顶山市矿工中路21号院

注册资本：1,943,209万元

法定代表人：李毛公司类型：其他有限责任公司股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例65.15%；武汉钢铁有限公司，持股比例11.62%；中国华融资产管理股份有限公司，持股比例5.59%；武钢集团有限公司，持股比例5.51%；中国建设银行股份有限公司河南省分行，持股比例3.71%；华能煤业有限公司，持股比例2.76%；中国信达资产管理股份有限公司，持股比例2.75%；河南省铁路建设投资集团有限公司，持股比例2.00%；安阳钢铁股份有限公司，持股比例0.92%。

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。截至2023年6月30日，中国平煤神马控股集团有限公司资产总额为13,254,843.6万元，总负债为10,276,945.67万元，净资产为2,977,897.96万元；实现营业收入2,049,415.07万元，净利润160,804.55万元。

（三）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

公司名称：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

成立日期：2014年02月24日公司住所：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）注册资本：560,346.02万元法定代表人：李晓星公司类型：其他有限责任公司股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股40.86%，建信金融资产投资有限公司持股18.55%，河南资产管理有限公司持股10.62%，平顶山平煤神马尼龙科技投资基金合伙企业（有限合伙）持股10.18%，河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）持股7.27%，国开发展基金有限公司持股4.68%，河南神马尼龙化工有限责任公司持股4.36%，中国平煤神马集团飞行化工有限公司持股1.74%，中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司持股1.74%经营范围：许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年6月30日，中国平煤神马集团尼龙科技有限公司资产总额为1,811,134万元，总负债为1,056,438万元，净资产为754,696万元；实现营业收入897,760万元，净利润-4,606万元。

（四）平顶山平叶尼龙铁路有限公司

公司名称：平顶山平叶尼龙铁路有限公司成立日期：2019年5月公司住所：河南省叶县龚店盐神大道中段公共服务中心403室

注册资本：50,000万元法定代表人：牛皓宇公司类型：其他有限责任公司股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股50%、叶县发展投资有限责任公司持股25%、平顶山市天浩城市建设发展有限公司持股13%、平顶山市东部投资有限公司持股12%

经营范围：铁路运输；铁路设备租赁、管理和维护；铁路沿线管理维护服务；货场经营服务。

截至2023年6月30日，平顶山平叶尼龙铁路有限公司资产总额为9,685.87万元，总负债为3,755.87万元，净资产为5,930万元；实现营业收入0万元，净利润0万元。

（五）河南平煤神马东大化学有限公司

公司名称：河南平煤神马东大化学有限公司

成立日期：1995年3月28日

公司住所：开封市精细化工产业集聚区内苏州路1号

注册资本：100,402.3万元

法定代表人：付汉卿

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构：开封国有资产投资经营集团有限公司，金额5300.3，占比4.33%，国开发展基金有限公司，金额7000万元，占比5.72%，开封市产业集聚区发展投资有限责任公司，金额20000万元，占比16.34%，中国平煤神马控股集团有限公司，金额90102.21463万元，占比73.61%

经营范围：许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；水路危险货物运输；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年7月31日，河南平煤神马东大化学有限公司公司资产总额为382,343.84万元，总负债为282,320.06万元，净资产为100,023.79万元；实现营业收入48,621.09万元，净利润-4,894.83万元。

（六）河南平煤隆基光伏材料有限公司

公司名称：河南平煤隆基光伏材料有限公司成立日期：2020年5月公司住所：河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角注册资本：15,000万元法定代表人：高志强公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构：平煤隆基新能源科技有限公司100%股份经营范围：光伏设备及元器件制造；新能源光伏组件边框的研发、制造及销售；新能源光伏电站安装支架、电缆桥架等的研发、制造及销售；新能源光伏组件焊带的研发、制造及销售；新能源光伏组件接线盒的研发、制造及销售；新能源光伏组件密封胶的研发、制造及销售；新能源光伏组件配套新型材料的研发、制造及销售；新能源光伏组件相关材料的销售；铝合金材料制品的研发、制造和

销售；相关光伏金属产品技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物及技术的进出口业务；光伏电站设计、安装、运行、保养和维护。截至2023年6月30日，河南平煤隆基光伏材料有限公司资产总额为84,792万元，总负债为75,046万元，净资产为9,746万元；实现营业收入27,105万元，净利润-2,875万元。

（七）河南中原金太阳技术有限公司

公司名称：河南中原金太阳技术有限公司成立日期：2020年9月10日公司住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路20号郑州海联国际交流中心大厦5层东侧注册资本：50000万元法定代表人：石涛公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构：河南易成新能源股份有限公司100%控股经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。截至2023年7月31日，河南中原金太阳技术有限公司资产总额为182,171.35万元，总负债为129,157.53万元，净资产为53,013.82万元；实现营业收入11,329.35万元，净利润755.16万元。

（八）平顶山市旭信新能源科技有限公司

公司名称：平顶山市旭信新能源科技有限公司

成立日期：2022年3月17日公司住所：河南省平顶山市卫东区北环路街道一矿院内1号楼一矿招待所315室注册资本：200万元法定代表人：司永超公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构：河南中原金太阳技术有限公司100%控股经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；通用设备修理；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

截至2023年7月31日，平顶山市旭信新能源科技有限公司资产总额为2,890.49万元，总负债为2,891.37万元，净资产为-0.89万元；实现营业收入17.81万元，净利润-0.76万元。

（九）平顶山天安煤业股份有限公司

公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司

成立日期：1998年3月17日

公司住所：河南省平顶山市矿工路21号

注册资本：231,521.5955万元

法定代表人：李延河

公司类型：其他股份有限公司（上市）

股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司持股43.02%，中国平煤神马集团－平安证券－22平神E1担保及信托财产专户持股5.4%，香港中央结算有限公司持股3.11%及其他持股比列不超过3%的单位或个人。经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。截至2023年6月30日，平顶山天安煤业股份有限公司资产总额为7,751,460.22万元，总负债为5,011,147.19万元，净资产为2,740,313.03万元；实现营业收入1,596,911.33万元，净利润239,705.91万元。

三、关联交易标的情况

1、租赁标的物：中国平煤神马集团、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南中原金太阳技术有限公司、平顶山市旭信新能源科技有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司八家公司的有关设备、固定资产（以实际签订的合同为准）。

2、类别：设备资产、固定资产

3、权属：该等资产属于中国平煤神马集团、中国平煤神马集团尼龙科技有限公司、平顶山平叶尼龙铁路有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司、河南平煤隆基光伏材料有限公司、河南中原金太阳技术有限公司、平顶山市旭信新能源科技有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司八家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：平顶山市、开封市

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）中国平煤神马集团

（二）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

（三）平顶山平叶尼龙铁路有限公司

（四）河南平煤神马东大化学有限公司

（五）河南平煤隆基光伏材料有限公司

融资金额

（六）河南中原金太阳技术有限公司

（七）平顶山市旭信新能源科技有限公司

（八）平顶山天安煤业股份有限公司

后续平煤神马融资租赁有限公司将转让该笔业务予兴业金融租赁有限责任公司，出租人由平煤神马融资租赁有限公司变更为兴业金融租赁有限责任公司。兴业金融租赁有限责任公司基本情况如下：

（1）公司名称：兴业金融租赁有限责任公司

（2）成立日期：2010年8月30日

（3）公司住所：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

（4）注册资本：90亿元

（5）法定代表人：李小东

（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（7）股权结构：兴业银行股份有限公司持股比例100%

（8）经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年6月30日，兴业金租资产总额为1,248.38亿元，总负债为1,021.01亿元，净资产为227.37亿元；2023年上半年，兴业金租实现营业收入

16.55亿元；实现净利润12.40亿元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，一是可以扩大融资租赁公司在相应地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是可以增加融资租赁公司主营业务收入，提升经济效益，进而增加神马股份未来的盈利。

五、关联交易履行的审议程序

（一）审议程序

2023年9月6日，公司召开了第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次交易需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见：公司全资子公司融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，既能提高融资租赁公司在相应地区的市场占有率，也能增加融资租赁公司的经济效益、进而提升神马股份未来的盈利，符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本次交易，并同意将本次交易提交股东大会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）