神马股份：中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对神马股份限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、神马股份限售股的基本情况
2020年公司通过定向发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司股权。
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元；发行262,411,757股股份（考虑发行前权益分派影响后）；本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的 90%，并考虑发行前权益分派影响，即6.36元/股。
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司（A股）股票的债券，每张面值100元；发行数量为4,172,347张，募集资金41,723.47万元。上述可转换公司债券转股数量为67,732,927股。
（一）核准情况
2020年8月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。2020年9月3日，上市公
司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次发行已取得中国证监会核准。
（二）登记情况
2020年9月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的262,411,757股股份和417,234,700.00元可转换公司债券的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）锁定期安排
中国平煤神马集团承诺本次认购的股份、可转换公司债券、可转换公司债券转股形成的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次限售股锁定期安排及预计上市流通时间具体如下：
| 限售股持有方 | 限售股数量（股） | 锁定期（月） | 预计上市流通时间 |
| 中国平煤神马集团 | 330,144,684 | 36 | 2023年9月22日 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司通过发行股份、可转换公司债券进行了配套融资。
2021年3月24日，公司发行82,079,343股股份，募集资金额为599,999,997.33元；本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年1月21日），发行底价不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的 80%，即7.31元/股。
2021年3月24日，公司发行可转换债券数量4,000,000张，募集金额为40,000.00万元，截至2021年12月24日，上述可转换债券已全部转股，累计转股数量56,987,847股。
该限售股形成后，公司通过配套融资累计增加股本139,067,190股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行股份、可转换公司债券的对象为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团承诺本次认购的股份、可转换公司债券、可转换公司债券转股形成的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本、可转换债券转股等原因增加的亦应遵守上述约定。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为330,144,684股，为发行股份的262,411,757股以及发行可转换债券转股形成的67,732,927股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年9月22日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 投资者名称 | 持有限售股股数（股） | 本次上市流通股数（股） | 剩余限售股数量（股） |
中国平煤神马集团
| 中国平煤神马集团 | 330,144,684 | 330,144,684 | 0 |
数量总计
| 数量总计 | 330,144.684 | 330,144.684 | 0 |
六、股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
一、有限售条件A
股
| 一、有限售条件A股 | 330,144,684 | 31.62 | -330,144,684 | 0 | 0 |
二、无限售条件A
股
| 二、无限售条件A股 | 714,031,190 | 68.38 | 330,144,684 | 1,044,175,874 | 100.00 |
股份总数
| 股份总数 | 1,044,175,874 | 100.00 | 0 | 1,044,175,874 | 100.00 |
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，神马股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，中信证券对神马股份本次限售股上市流通事项无异议。