神马股份：2023年第七次临时股东大会会议材料

2022年第九次临时股东大会

神马实业股份有限公司

2023

年第七次临时股东大会

会议材料

2023

年

月

日

目录

2023年第七次临时股东大会会议议题 ...... 2

议案一：关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股的议案 ...... 3

2023年第七次临时股东大会会议议题

一、审议关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股的

议案。

议案一：

关于引进投资者对控股子公司增资

实施市场化债转股的议案

各位股东、各位代表：

一、交易概述

神马实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”或“标的公司”）拟引入建信金融资产投资有限公司（简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（简称“中银资产”）作为投资者进行现金增资，增资金额均为5亿元人民币，合计增资10亿元人民币，增资资金用于偿还标的公司或神马股份合并报表范围内的以银行贷款为主的金融负债。依据标的公司评估基准日净资产评估值计算，本次增资后建信投资、中银资产将分别持有标的公司5.49%的股权。公司及尼龙化工另外两家股东金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为标的公司控股股东。本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。公司同意就本次增资交易放弃优先认购权。

二、交易对方的基本情况

（一）建信金融资产投资有限公司

1、概况

公司名称：建信金融资产投资有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

法定代表人：谢瑞平注册资本：2,700,000万元经营期限：2017-07-26 至无固定期限统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。

3、与上市公司之间关联关系

建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4、主要财务数据

截至2022年12月31日，建信投资总资产为1,365.72亿元，净资产为

354.61亿元，营业收入41.41亿元，净利润37.25亿元(经审计)。截至2023年

9月30日，建信投资总资产为1,337.17亿元，净资产为391.21亿元，2023年前三季度，实现营业收入40.86亿元，净利润36.80亿元（未经审计）。

（二）中银金融资产投资有限公司

1、概况

公司名称：中银金融资产投资有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

法定代表人：黄党贵注册资本：1,450,000万元经营期限：2017-11-16 至无固定期限统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L公司类型：有限责任公司经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

中银资产唯一股东为中国银行股份有限公司。

3、与上市公司之间关联关系

中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4、主要财务数据

截至2022年12月31日，中银资产总资产为854.61亿元，净资产为201.1亿元，营业收入23.85亿元，净利润22.4亿元(经审计)。截至2023年9月30日，中银资产资产总额为891.66亿元，净资产为230.82亿元，2023年前三季

度，实现营业收入26.80亿元，净利润25.73亿元（未经审计）。

三、标的公司情况

（一）公司概况

公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司住 所：河南平顶山建设路东段开发区内法定代表人：李晓星注册资本： 390,223.8万元整成立时间：1996年12月26日公司类型：有限责任公司营业执照注册号：91410000170000791G

（二）主营业务情况

经营范围：

许可项目：危险化学品生产；危化品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品); 化工产品销售(不含许可类化工产品)；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学的制造)；合成材料制造(不含危险化学品)；合成纤维制造；专用化学品销售（不含危险化学品); 专用化学产品制造(不含危险化学品)；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造); 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的項目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（三）股权结构

截至本公告日，标的公司股权结构如下：

1 神马实业股份有限公司 270,871.10

69.42

金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

68,648.02

17.59

3 农银金融资产投资有限公司 50,704.68

12.99

390,223.80

100.00

四、本次增资的标的公司审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB11506号《审计报告》，标的公司2023年1-10月主要财务数据如下：

单位：人民币万元

资产总额 1,080,569.59

1,058,776.81

负债总额 355,037.86

358,578.09

所有者权益合计 725,531.73

700,198.72

营业收入

利润总额

净利润

五、本次增资的标的公司评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字【2023】第12020号），其以2023年10月31日为评估基准日分别采用收益法和市场法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

（一）收益法评估结果

在评估基准日2023年10月31日，尼龙化工申报评估的经审计后资产总额为1,080,569.59万元，负债355,037.86万元，净资产（股东全部权益）725,531.73万元；股东全部权益评估价值为810,493.24万元，与经审计后的账面价值比较，评估增值84,961.52万元，增值率为11.71%。

（二）市场法评估结果

在评估基准日2023年10月31日，采用市场法评估后尼龙化工股东全部权益价值为725,925.15万元，与经审计后的账面股东全部权益725,531.73万元相比较，评估增值393.42万元，增值率为0.05%。

（三）对评估结果的分析和选择

采用收益法评估的尼龙化工股东全部权益价值为810,493.24万元，采用市场法评估的尼龙化工股东全部权益价值为725,925.15万元，收益法评估结论比市场法评估结论高84,568.09万元，差异率为10.43%。经分析，我们认为差异的主要原因有：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。

评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。

由于本次评估目的是提供尼龙化工在评估基准日的股东全部权益价值，为委托人拟进行的增资行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票

价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用、专利权等因素对股东全部权益价值的影响。尼龙化工经过近年来的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和上下游客户资源。评估人员经过对尼龙化工财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映尼龙化工股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为尼龙化工股东全部权益价值的最终评估结论。

（四）最终评估结论

在评估基准日2023年

月

日，尼龙化工股东全部权益评估价值810,493.24万元。评估结论汇总如下：

评估基准日：

2023年

月

日

金额单位：人民币万元

项

目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产

694,690.10

非流动资产

385,879.49

长期股权投资

88,729.81

固定资产

168,345.98

在建工程

63,196.79

使用权资产

2,372.60

无形资产

8,104.98

长期待摊费用

8,295.43

递延所得税资产

569.50

其他非流动资产

46,264.39

资产总计

1,080,569.59

流动负债

187,143.59

非流动负债

167,894.27

负债总计

355,037.86

净资产（所有者权益）

725,531.73810,493.24 84,961.52 11.71

六、本次增资交易协议主要内容

本次交易协议主要内容如下：

（一）增资金额

建信投资以自有资金对标的公司增资5亿元，中银资产以自有资金对标的公司增资5亿元，本次合计增资10亿元。公司及尼龙化工另外两家股东金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司不参与本次增资。

（二）增资完成后标的公司股权结构

本次增资以2023年10月31日为评估基准日的标的公司评估值810,493.24万元为准，建信投资增资5亿元，中银资产增资5亿元，合计增资10亿元，其中：新增注册资本48,146.46万元，计入资本公积51,853.54万元。本次增资后标的公司股权结构如下：

1 神马实业股份有限公司 270,871.10

金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

68,648.02

3 农银金融资产投资有限公司 50,704.68

4 建信金融资产投资有限公司 24,073.23

5 中银金融资产投资有限公司 24,073.23

438,370.26

100.00

（三）资金用途

用于偿还标的公司或神马股份合并报表范围内的以银行贷款为主的金融负

债。

（四）分红安排

同股同权，按标的公司股东会批准的利润分配方案分红。

（五）退出安排

1、重组上市。如神马股份通过发行股份购买资产等方式收购标的公司股东

股权，中银资产、建信投资有权要求神马股份以与标的公司其他股东同样的条件，收购届时中银资产、建信投资持有的标的股权。中银资产、建信投资有权自主决定是否行使上述权利。

2、协议转让。如中银资产、建信投资、神马股份未就重组上市方案达成一

致，或未能在中银资产、建信投资投资款支付日起36个月内完成重组上市，经中银资产、建信投资、神马股份协商一致，神马股份控股股东中国平煤神马集团或中国平煤神马集团指定的第三方可于中银资产、建信投资投资款支付日后满36个月以现金方式收购届时中银资产、建信投资持有的尼龙化工全部股份。

3、市场化转让。中银资产、建信投资投资款支付日后满36个月，如神马

股份控股股东中国平煤神马集团或中国平煤神马集团指定的第三方不对届时中银资产、建信投资所持有标的公司全部股权进行现金收购，中银资产、建信投资可通过市场化的方式向第三方进行转让。

（六）公司治理安排

中银资产通过股东会参与公司治理。建信投资有权提名一名监事。

七、本次增资对公司的影响

本公司拟在标的公司层面引入合格投资者出资，实施市场化债转股，引入长期权益资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次增资交易有利于增强公司资本实力，降低资产负债率和带息负债规模，优化财务结构。本次增资是公司实施市场化债转股，是落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

现将本议案提请公司2023年第七次临时股东大会审议。