神马股份：2024年第一次临时股东大会会议材料
2022年第九次临时股东大会
神马实业股份有限公司
2024
年第一次临时股东大会
会议材料
2024
年
月
日
目录
2024年第一次临时股东大会会议议题 ...... 2
议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 3
议案二：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 4
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 5
议案四：关于修改公司章程的议案 ...... 6议案五：关于修改《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案 ...... 19
议案六：关于为公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公司提供担保的议案 ...... 20
议案七：关于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司为其下属全资子公司提供担保的议案 ...... 21
2024年第一次临时股东大会会议议题
一、审议关于修订《董事会议事规则》的议案。
二、审议关于修订《关联交易管理办法》的议案。
三、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
四、审议关于修改公司章程的议案。
五、审议关于修改《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》
的议案。
六、审议关于为公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公司
提供担保的议案。
七、审议关于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司为
其下属全资子公司提供担保的议案。
议案一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见2024年1月31日上交所网站www.sse.com.cn。现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案二：
关于修订《关联交易管理办法》的议案各位股东、各位代表：
根据 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订，修订后的《关联交易管理办法》详见2024年1月31日上交所网站www.sse.com.cn。
现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见2024年1月31日上交所网站www.sse.com.cn。现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案四：
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
根据 《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做如下修改：
1、原第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。现修改为：
第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
2、原第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
现修改为：
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
、原第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、原第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
现修改为：
第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
5、原第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
现修改为：
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
6、原第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
现修改为：
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
7、原第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事
3人，设董事长1人，副董事长1人。
现修改为：
第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
8、原第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定不超过公司净资产10％的风险投资、资产抵押及其他
担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修改为：
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定不超过公司净资产10％的风险投资、资产抵押及其他
担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
9、原第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于累计未分配利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司相关职能部门拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。
、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过母公司累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 30%（且不超过母公司累计未分配利润）。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司相关职能部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议前，公司应通过多
种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案五：
关于修改《未来三年（2022-2024年）股东分红回
报规划》的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟对公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》进行修改，修改后的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》详见2024年1月31日上交所网站www.sse.com.cn。
现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案六：
关于为公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公
司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
本公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公司为满足其40000Nm?/h焦炉气综合利用项目建设融资需求，拟在中国银行平顶山分行申请项目贷款30,000万元人民币，期限9年。本公司拟对上述贷款30,000万元人民币提供全额连带责任保证担保。
现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
议案七：
关于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司
为其下属全资子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）下属全资子公司河南神马氢化学有限责任公司（“简称氢化学公司”）为满足其15万吨高品质己二胺项目建设融资需求，拟在中国进出口银行河南省分行申请项目贷款3.6935亿元人民币，贷款期限：7年（含宽限期2年）。
为确保氢化学公司及时获得贷款，加快其15万吨高品质己二胺项目建设步伐，按照中国进出口银行河南省分行提出的担保要求，本公司拟同意控股子公司尼龙化工公司为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为3.6935亿元。同时，本公司拟出具流动性支持承诺函：若本项目建设资金不足或项目超支等情况，积极筹措资金确保项目按期建成并按时偿还贷款本息。
中国进出口银行河南省分行关于本次氢化学公司贷款提出的其它增信措施：
一、神马股份控股股东中国平煤神马集团提供全额连带责任保证
担保。
二、追加项目建成后的全部机器设备抵押担保，投保足额财产险，
贷款续存期间机器设备投保相关保险权益转让给进出口银行。
三、开立还款准备金账户，加强对项目收入的监控，确保账户余
额不低于当期还本付息金额，当年贷款本息结清前不得向股东分红。
现将本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。