神马股份：中信证券股份有限公司关于神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司
关于神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
神马股份全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（简称“融资租赁公司”）拟同河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司合计开展12,000万元融资租赁投放业务。中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）作为本公司的控股股东，持有本公司60.75%的股权。由于融资租赁公司为本公司全资子公司，河南平煤神马东大化学有限公司为中国平煤神马集团控股子公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司为河南平煤神马东大化学有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）平煤神马融资租赁有限公司
公司名称：平煤神马融资租赁有限公司
成立日期：2014年08月13日公司住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室注册资本：40,000万元法定代表人：蒋自立公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股权结构：神马实业股份有限公司持100%股份经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2023年9月30日，平煤神马融资租赁有限公司资产总额为181,098.27万元，总负债为135,025.10万元，净资产为46,073.17万元；实现营业收入4,380.04万元，净利润2,997.51万元。(以上财务数据未经审计)
（二）河南平煤神马东大化学有限公司
公司名称：河南平煤神马东大化学有限公司成立日期：1995年3月28日公司住所：开封市精细化工产业集聚区内苏州路1号注册资本：100,402.3万元法定代表人：付汉卿公司类型：其他有限责任公司股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司占比61.91%，开封国有资产投资经营集团有限公司占比5.18%，国开发展基金有限公司占比13.38%，开封市产业集聚区发展投资有限责任公司占比19.53%。经营范围：许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；
水路危险货物运输；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年9月30日，河南平煤神马东大化学有限公司资产总额为375,995.35万元，总负债为278,555.34万元，净资产为97,440.01万元；实现营业收入79,417.77万元，净利润-7,472.74万元。(以上财务数据未经审计)
（三）开封华瑞化工新材料股份有限公司
公司名称：开封华瑞化工新材料股份有限公司成立日期：1987年5月5日公司住所：开封市南干道东转盘南600米注册资本：5,994.00万元法定代表人：夏鸿飞公司类型：其他股份有限公司（非上市）股权结构：河南平煤神马东大化学有限公司持股99.00%，开封东大化工工程设计有限公司持股1%。
经营范围：十八酰氯30,000吨/年、光气20,000吨/年、氯甲酸苄酯150吨/年、氯甲酸正丁酯300吨/年、氯甲酸异丙酯300吨/年、对甲苯磺酰异氰酸酯（MSI）300吨/年、一氧化碳7,335吨/年、氧（液化的）460吨/年、氧（压缩的）3,860吨/年、氮（压缩的）8,640吨/年、氯甲酸甲酯5,000吨/年、氯甲酸乙酯1,000
吨/年、甲氨基甲酰氯1,500吨/年、二甲氨基甲酰氯1,000吨/年、正丁基异氰酸酯800吨/年、苯酯300吨/年、盐酸51,850吨/年的生产、销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）的销售；光气的技术研发；以光气为原料的下游衍生品的技术研发、咨询、服务；从事货物与技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。截至2023年9月30日，开封华瑞化工新材料股份有限公司资产总额为71,023.98万元，总负债为52,243.69万元，净资产为18,780.30万元元；实现营业收入16,037.64万元，净利润-1,040.49万元。(以上财务数据未经审计)
三、关联交易标的情况
1、租赁标的物：河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司两家公司的有关设备、固定资产（以实际签订的合同为准）。
2、类别：设备资产、固定资产
3、权属：该等资产属于河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司两家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：开封市
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）河南平煤神马东大化学有限公司
融资金额 人民币1亿元租赁方式 售后回租租赁期限 3年利率 租赁年利率约6%资金来源 融资租赁公司自有资金担保措施 中国平煤神马集团提供担保
（二）开封华瑞化工新材料股份有限公司
融资金额 人民币2,000万元租赁方式 售后回租租赁期限 3年利率 租赁年利率约6.5%资金来源 融资租赁公司自有资金租赁担保 中国平煤神马集团提供担保
五、关联交易目的及对上市公司的影响
融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，一是可以扩大融资租赁公司在相应地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是可以增加融资租赁公司主营业务收入，提升经济效益，进而增加神马股份未来的盈利。
六、关联交易履行的审议程序
2024年1月30日，公司召开了第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了该议案。本次交易无需提交股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）