神马股份：关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-051

神马实业股份有限公司关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：公司全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司（简称“标的公司”或“芳纶技术公司”）拟进行增资扩股，具体增资方案为：中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）以现金加经评估的有效资产合计31,331.78万元对标的公司增资，增资后持有标的公司57%股权；河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）以经评估的有效资产8,056.86万元对标的公司增资，增资后持有标的公司14.66%股权；平顶山尼龙城建设投资有限公司(简称“尼龙城投资公司”)以现金5,496.80万元对标的公司增资，增资后持有标的公司10%股权；平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展”）以经评估的有效资产59.45万元对标的公司增资，增资后持有标的公司0.11%股权。本次增资，神马股份放弃优先增资权，增资后神马股份持有标的公司18.23%股权。本次交易完成后，标的公司

注册资本将由10,000.00万元增加至54,841.13万元。

? 本次交易为与关联方共同对外投资，构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 交易实施尚需提交公司股东大会审议。

? 本次交易后，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，对公司经营业绩无重大影响。

一、关联交易概述

为增强资本实力，加快项目建设，神马实业股份有限公司（简称“公司”“上市公司”“神马股份”）全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司（简称“标的公司”或“芳纶技术公司”）拟进行增资扩股，具体增资方案为：中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）以现金加经评估的有效资产合计31,331.78万元对标的公司增资，增资后持有标的公司57%股权；河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”）以经评估的有效资产8,056.86万元对标的公司增资，增资后持有标的公司14.66%股权；平顶山尼龙城建设投资有限公司(简称“尼龙城投资公司”)以现金5,496.80万元对标的公司增资，增资后持有标的公司10%股权；平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展”）以经评估的有效资产59.45万元对标的公司增资，增资后持有标的公司0.11%股权。本次增资，神马股份放弃优先认购权，增资后神马股份持有标的公司18.23%股权。本次交易完成后，标的公司注册资本将由10,000.00万元增加至54,841.13万元，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围。

本次交易价格参考标的公司评估值确定。根据北京中林资产评估有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第179号），截至2023年6月30日，标的公司净资产评估值为10,023.14万元，评估增值3,406.20万元，增值率51.48%。本次交易前，标的公司注册资本为10,000万元，因此本次交易中，标的公司增资扩股价格为1.002314元/注册资本。

本次增资属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、交易各方介绍

（一）中国平煤神马控股集团有限公司

法定代表人：李毛

注册资本：1,943,209.00万元

成立时间：2008年12月03日

注册地址：平顶山市矿工中路21号院

统一社会信用代码：914100006831742526

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、

工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

截至2023年12月31日中国平煤神马集团资产总额25,824,380.55万元、负债总额18,019,078.49万元、净资产7,805,302.06万元、净利润534,800.86万元、资产负债率69.78%（经审计）；截至2024年4月30日中国平煤神马集团资产总额28,745,729.98万元、负债总额20,393,542.42万元、净资产8,352,187.57万元、净利润137,622.09万元、资产负债率70.94%（未经审计）。

中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

（二）河南神马尼龙化工有限责任公司

法定代表人：李晓星

注册资本：438,370.26万元

成立时间：1996年12月26日

统一社会信用代码：91410000170000791G

主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

截至2023年12月31日，资产总额1,268,593.92万元、负债总额433,265.17万元、净资产835,328.75万元、资产负债率

34.15%，2023年营业收入577,625.18万元，净利润29,168.07万元（经审计）；

截至2024年4月30日资产总额1,227,385.33万元、负债总额382,190.60万元、净资产845,194.73万元、资产负债率

31.14%，2024年1-4月营业收入208,428.95万元，净利润9,203.86万元（未经审计）。

尼龙化工为神马股份控股子公司。

（三）平顶山尼龙城建设投资有限公司

法定代表人：梅建英注册资本：100,000.00万元成立时间：2009年9月3日注册地址：平顶山市叶县德化街中段统一社会信用代码：91410422694856988D主营业务：工业园区基础设施建设及管理；土地整理服务、土地开发；物业管理；公用事业建设和运营管理服务；物流服务；项目投资及咨询服务汽车租赁；自来水生产、销售（限工业用水）；售配电（限工业用电）；蒸汽购销；天然气购销物资储运（危化品除外）、化学纤维及制品、塑料及制品、办公用品购销；自有房地产经营；房屋、土地、机械设备收购、租赁及销售；建材购销；会务代理；广告设计、制作、发布、代理；工程项目建设及运营；污水处理。

截至2023年12月31日，资产总额1,054,135.02万元、负债总额453,212.63万元、净资产600,922.39万元、资产负债率43%，2023年营业收入46,815.76万元，净利润 5,713.42万元（经审计）。

截至2024年4月30日资产总额110.82亿元、负债总额47.45亿元、净资产63.37亿元、资产负债率42.8%，2024年1-4月营业收入11,240.18万元，净利润1,442.69万元。

（四）平顶山神马帘子布发展有限公司

法定代表人：杜建国

注册资本：166,600.00万元

成立时间：2012年04月16日

注册地址：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南统一社会信用代码：91410422594861253B主营业务：制造、销售：帘子布、工业用布、化学纤维及制品、无纺布及相关制品；销售：帘子布原辅材料、纺织机械;供电;机电设备进出口经营；普通货物运输。

最近一年又一期的主要财务数据：

截至2023年12月31日，资产总额265,993万元、负债总额154,551万元、净资产111,442万元、资产负债率58.1%，2023年营业收入195,647万元，净利润657万元（经审计）；

截至2024年4月30日资产总额276,967万元、负债总额165,183万元、净资产111,784万元、资产负债率59.64%，2024年1-4月营业收入58,189万元，净利润342万元（未经审计）。

帘子布发展为神马股份控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：河南神马芳纶技术开发有限公司

住 所：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料产业聚集区管理委员会412室

法定代表人：仵晓

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2021年12月23日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91410422MA9KLX1L42

主营业务：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）交易标的主要财务信息

1、本次交易前芳纶技术公司的股权结构如下：

2、本次交易后芳纶技术公司的股权结构如下：

神马股份放弃本次增资优先认购权。

截至2023年12月31日，芳纶技术公司资产总额22,748.8万元、负债总额15,750.39万元、净资产6,998.41万元、资产负债率69%，2023年营业收入1,044.95万元，净利润-620.37万元（经审计）；

截至2024年4月30日芳纶技术公司资产总额33,562.58万元、负债总额26,623.62万元、净资产6,938.96万元、资产负

债率79%，2024年1-4月营业收入21.01万元，净利润-59.45万元（未经审计）。

因芳纶公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对河南神马芳纶技术有限公司增资所涉及其股东全部权益价值进行评估，于2023年11月25日出具评估报告（中林评字[2023]391号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项目进行评估，并于2024年4月25日出具评估报告（中林评字[2024]179号）。

四、交易标的的评估、定价情况

本次交易涉及标的公司增资前全部股东权益的评估及增资方用于增资的有效资产的评估。

（一）标的公司增资前全部股东权益评估、定价情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第179号），其以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估结果作为最终评估结论。

1、评估方法选择

本次评估对象为河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其股东全部权益价值，鉴于评估对象的特定状况，市场近期无与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对其进行评估。

被评估标的公司基准日尚未投产进行生产经营，其未来年度的生产经营存在较大的不确定性，未来收益的风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。

综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。

2、评估结论

在持续经营假设前提下，河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及其申报的总资产账面价值为17,336.52万元，负债账面价值为10,719.58万元，净资产账面价值为6,616.94万元。采用资产基础法评估后的净资产评估值为10,023.14万元，评估增值3,406.20万元，增值率51.48%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

3、最近12个月内评估机构出具评估报告与本次定价的差异情况及原因

因标的公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对芳纶技术公司增资所涉及其股东全部权益价值进行评估，于2023年11月25日出具评估报告（中林评字[2023]391号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对芳纶技术公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项目进行再次评估，并于2024年4月25日出具（中林评字[2024]179号）评估报告，芳纶技术公司进行增资所涉及其股东全部权益价值评估值由2023年3月31日10,000万元升至2023年6月30日10,023.14万元，评估值增加23.14万元，主要因为2023年6月30日评估值较2023年3月31日评估值更接近芳纶投产期，评估价值增加。

（二）增资方用于增资的有效资产的评估、定价情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘

子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合评估项目资产评估报告河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2024】第178号），以2023年6月30日为评估基准日，对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估。

1、评估方法的选择

（1）房屋建筑物

对于本次委估的房屋建筑物，评估人员根据现场核实情况和资料收集情况，委估资产均为自建使用和生产使用的相关建筑物，其所在区域市场同类型交易案例较少，且其单独收益难以从企业总收益中进行分成，委估房屋建筑物不宜采用市场法和收益法；而本次评估取得相关房屋建筑物的工程类资料，且基准日的建造价格水平也较易取得，因此宜采用成本法进行评估。

（2）机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

（3）土地使用权

本次评估过程中未能取得待估土地所在地基准地价修正体系，故不适用基准地价系数修正法进行评估。待估土地所在地基准日前后有同类型土地出让案例，市场成交价格容易取得，故可以采用市场比较法进行评估。待估土地对应的土地取得成本、土

地开发费及相关的税费等可以通过公开的途径取得，故可以采用成本逼近法进行评估。

（4）其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产属于企业在芳纶项目研发生产过程中研发的相关专利资产。

经评估师核实并查询相关信息，与委估专利资产相同或相似的技术交易案例难以搜集，不具备使用市场法的必要前提条件，故不适宜采用市场法进行评估。本项目所涉及的无形资产研发时间较久，如果采用成本法评估不能反映其真实价值，导致评估时成本法不适用。

根据评估人员现场了解情况，委估无形资产所附加的产品生产线正在建设过程中，被评估单位提供了对应的项目可行性研究报告，未来收益及风险能够估计，故适宜采用收益法进行评估。

2、评估结论

截至评估基准日2023年6月30日，中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合账面价值为7,427.95万元，评估值为12,155.75万元，评估增值4,727.80万元，增值率63.65%。评估结果见下表：

评估结果汇总表

金 额 单 位：人 民 币 万 元

3、最近12个月内评估机构出具评估报告本次定价的差异情况及原因

因标的公司增资事宜，北京中林资产评估有限公司对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对芳纶技术公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估，于2023年11月25日出具评估报告（中林评字[2023]391号）。因使用期限已过，北京中林资产评估有限公司再次对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估，并于2024年4月25日出具（中林评字[2024]178号）评估报告。评估结果与前次评估差异如下:

中国平煤神马控股集团有限公司申报资产评估值由2023年3月31日4,062.92万元降至2023年6月30日4,039.44万元，评估值减少23.48万元，主要因为集团资产为土地与房产，计提三个月折旧所导致。

尼龙化工评申报资产评估值由2023年3月31日7,927.01万元升至2023年6月30日8,056.86万元，评估值增加129.85万元，主要因为尼龙化工涉及实物与知识产权，2023年6月30

日评估值较2023年3月31日评估值更接近芳纶投产期，知识产权评估价值增加。

帘子布发展申报资产评估值由2023年3月31日59.87万元降至2023年6月30日59.45万元，评估值减少0.42万元，主要因为帘子布发展资产为设备，计提三个月折旧所导致。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）各方出资及金额

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

本次增资价格以标的公司经审计评估确认的净资产价值计算确定。截至2023年6月30日，标的公司注册资本10,000.00万元，经审计净资产(所有者权益)为10,023.14万元；根据北京中林资产评估有限公司（2024）年第[179]号资产评估报告，标的公司评估价值为10,023.14万元。各方同意本次增资价格为

1.002314元/注册资本。

2、以北京中林资产评估有限公司（2024）年第[178]、[179]号资产评估报告结果为依据：

中国平煤神马集团出资31,331.78万元(包括4039.44万元有效资产及人民币27,292.34万元)，认缴标的公司新增注册资本31,259.44万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；

尼龙化工出资8,056.86万元（有效资产），认缴标的公司新增注册资本8,038.26万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；

尼龙建投公司出资5,496.80万元（人民币），认缴标的公司新增注册资本5,484.11万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积；

帘子布发展出资59.45万元（有效资产），认缴标的公司新增注册资本59.31万元，剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积。

（二）出资及期限

1、标的公司在本增资协议生效之日起5日内分别向中国平煤神马集团、尼龙化工、尼龙建投公司、帘子布发展发出书面出资通知。各方应于接到通知之日起10个工作日内将货币出资支付至标的公司指定账户，30日内将实物出资的资产及相关权证移交至标的公司。逾期按应付金额日万分之1向守约方支付违约金。逾期30日后，守约方有权单方面解除本协议。

2、特别约定：尼龙建投公司如未按时出资到位，该部分股权由中国平煤神马集团认缴出资，且承担相应违约责任。

（三）公司法人治理结构

1、股东会

公司设立股东会，股东会为公司最高权力机关，各股东方按其出资比例对所议事项行使表决权。股东会议事规则由公司章程另行规定。

2、董事会

公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐2名，乙

方推荐1名，丁方推荐1名，职工董事1名，董事长由甲方推荐的董事产生。

董事会议事规则及董事任期由公司章程另行,规定。

3、监事会

公司设立监事会，监事会由3人组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由甲方推荐的监事产生。

监事会议事规则及监事任期由公司章程另行规定。

4、公司高管人员

公司设总经理1名，财务总监1名及副总经理若干名，其中总经理、财务总监由甲方推荐，董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。

（四）资产交割

1、资产交割时，各方应将资产的相关权利证书（包括但不限于土地使用证、房屋产权证等）一并移交标的公司并协助办理过户手续。

2、交割评估资产所涉及的全部合同、发票、原始凭证等。

3、资产交割完毕，由本协议各方签署资产交割确认清单自资产交割完毕时起，交割资产即归标的公司所有。

（五）工商变更登记

本协议签订后，各方同意由标的公司办理工商变更登记，各方予以协助配合。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经各方协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易有利于上市公司进一步聚焦尼龙66产业链，集中精力发展优势产业，提高公司经营质量，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（四）交易完成后，预计不会因本次交易新增关联交易。本次交易不产生同业竞争。

（五）本次交易后，芳纶技术公司不再纳入公司财务报表合并范围。截至本公告日，公司不存在为芳纶技术公司提供担保、委托该子公司理财，不存在占用上市公司资金等方面的情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了该议案，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团

有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次投资不需政府有关部门批准。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2024年6月12日