神马股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

神马实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2024年6月

重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“发行人”或“公司”）对外公布的《神马实业股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、神马股份提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 1

第一节 本次可转换公司债券概况 ...... 4

一、发行人名称 ...... 4

二、核准文件及核准规模 ...... 4

三、本次可转换公司债券发行条款 ...... 4

（一）本次发行证券的种类 ...... 4

（二）发行规模 ...... 4

（三）票面金额和发行价格 ...... 4

（四）债券期限 ...... 4

（五）债券利率 ...... 5

（六）付息的期限和方式 ...... 5

（七）转股期限 ...... 6

（八）转股价格的确定及其调整 ...... 6

（九）转股价格向下修正条款 ...... 7

（十）转股股数确定方式 ...... 8

（十一）赎回条款 ...... 8

（十二）回售条款 ...... 9

（十三）转股年度有关股利的归属 ...... 10

（十四）发行方式 ...... 10

（十五）向原股东配售的安排 ...... 11

（十六）本次募集资金用途 ...... 11

（十七）担保事项 ...... 11

（十八）评级事项 ...... 11

（十九）募集资金存管 ...... 12

第二节 债券受托管理人履职情况 ...... 13

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 15

（一）经营情况 ...... 15

（二）财务情况 ...... 16

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18

一、本次可转债募集资金基本情况 ...... 18

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 ...... 18

三、本次可转债募集资金的实际使用情况 ...... 18

第五节 本次可转债本息偿付情况 ...... 21

第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 22

一、发行人偿债意愿情况 ...... 22

二、发行人偿债能力分析 ...... 22

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 23

一、增信机制及变动情况 ...... 23

二、偿债保障措施变动情况 ...... 23

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 23

第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 24

第九节 本次可转债的信用评级情况 ...... 25

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 26第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 27

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的 其他义务的执行情况 ....... 28第十三节 其他事项 ...... 29

一、转股价格的调整情况 ...... 31

二、2023 年度业绩下滑 ...... 32

三、不向下修正“神马转债”转股价格 ...... 32

四、终止部分可转债募投项目 ...... 32

第一节 本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：神马实业股份有限公司英文名称：Shenma Industrial Co., Ltd

二、核准文件及核准规模

经公司2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，以及上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

三、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年3月16日至2029

年3月15日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为107.00元（含最后一期利息）。

（六）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P

=P

－D上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期

经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，神马股份有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）神马股份股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果神马股份股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次

发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与神马股份在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式

本次发行可转债向在股权登记日（2023年3月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有神马股份的股份数量按每股配售2.873元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002873手可转债。

发行人现有总股本1,044,175,874股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为1,044,175,874股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,000,000手。

（十六）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

注：“年产24万吨双酚A项目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目”的简称。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（十七）担保事项

公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

（十八）评级事项

远东资信评估有限公司为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

第二节 债券受托管理人履职情况

中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；

3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：神马实业股份有限公司英文名称：Shenma Industrial Co., Ltd法定代表人：李本斌董事会秘书：安鲁嘉成立日期：1993年12月16日住所：河南省平顶山市建设路63号办公地址：河南省平顶山市建设路63号邮政编码：467099统一社会信用代码：91410000169972489Q上市地点：上海证券交易所股票简称：神马股份股票代码：600810可转债债券简称：神马转债可转债债券代码：110093联系电话：0375-3921231传真号码：0375-3921500公司网址：http://www.shenma.com电子邮箱：shenmagufen600810@126.com经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；

纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人2023年度经营情况及财务情况

（一）经营情况

公司主营业务为尼龙66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售。公司产业结构上横跨化工、化纤两大行业，通过实施一体化战略，形成了以尼龙66盐和尼龙66盐中间产品、尼龙66切片、工业丝、帘子布、尼龙6切片等主导产品为支柱、以原辅材料及相关产品为依托的新产业格局。

公司主要产品及用途如下：

1、尼龙66帘子布

公司主要生产用于半钢子午胎、工程胎、航空胎等差异化高端尼龙66帘子布。公司尼龙66帘子布具有单位质量小、强度高、耐疲劳性、抗冲击等优良性能，是生产飞机轮胎、大型工程胎、轿车轮胎的优质骨架材料。米其林、普利司通等世界著名轮胎集团都是公司的重要客户。

2、尼龙66工业丝

尼龙66工业丝是一种通过尼龙66盐连续聚合或切片固相增粘工艺生产的高强力尼龙66纤维。公司的尼龙66工业丝具有耐疲劳、耐冲击、耐摩擦、强力高等优势，主要应用于轮胎帘子布，其他领域还包括安全气囊、帆布（输送带领域）、脱模布、绳索及织带等领域。

3、尼龙66切片

尼龙66切片是一种常用的有机高分子材料，具有耐高温、耐腐蚀等优质特

性，是制作高强度工业丝、高端民用纤维和工程塑料的优质原材料，被广泛应用于汽车、电子电器、工程机械、仪表仪器、服装纺织、航空航天等国民经济的重要领域。

4、己二酸

己二酸是一种重要的有机二元酸，能够与二元醇、二元胺发生成酯化反应、酰胺化反应等，缩聚成高分子聚合物，主要用于生产聚氨酯及尼龙66系列制品。此外，己二酸还可用于生产增塑剂、胶粘剂、高级润滑油和食品添加剂等，在日常化工产品生产中起着重要作用。

5、尼龙6切片

尼龙6是半透明或不透明乳白色结晶形聚合物，由己内酰胺经过聚合反应生产而来，尼龙6切片通常为白色柱形片状颗粒，是尼龙工业链接化工原料和下游应用的中间体。针对不同的应用领域，公司的主要产品分为纤维级、工程塑料级、薄膜级切片。下游注塑应用常见于汽车发动机零部件、电器零部件等，纺丝方面有滤网丝、缝纫线、高档钓鱼线、民用锦纶织品等，应用十分广泛。

（二）财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2024]第ZB10064号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神马股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2023年度，公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

主要会计数据

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金基本情况

经公司2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，以及上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转债3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户，具体如下：

三、本次可转债募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金额134,895.40万元，具体情况如下：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

89,000万元）用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

第五节 本次可转债本息偿付情况发行人于2024年3月11日公告《关于“神马转债”2024年付息公告》，并于2024年3月18日支付“神马转债”2023年3月16日至2024年3月15日期间的利息。

截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标统计表如下：

注：财务指标计算公式如下：

资产负债率＝总负债/总资产流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为1.38以及1.45，速动比率分别为1.24以及1.29，2023年末发行人短期偿债指标较上年末略有提高；2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为61.01%以及62.80%，2023年末资产负债率较去年末略有上升，主要系2023年发行可转债引起。整体来看公司资产负债结构仍处于正常水平。

截至本报告出具日，发行人偿债能力未出现重大不利变化。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

截至2023年12月31日，上述增信机制未发生变化。

二、偿债保障措施变动情况

2023年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次可转债的信用评级情况

远东资信评估有限公司于2022年8月5日为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

2023年5月26日，远东资信评估有限公司出具了《神马实业股份有限公司2023年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA+”；评级展望维持稳定。“神马转债”信用评级为“AAA”。

2024年5月15日，远东资信评估有限公司出具了《神马实业股份有限公司2024年跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA+”；评级展望维持稳定。“神马转债”信用评级为“AAA”。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施2023年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的

其他义务的执行情况

2023年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

根据《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事

件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2023年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项做如下披露：

一、转股价格的调整情况

本次发行的可转债的初始转股价格为8.38元/股，最新转股价格为8.25元/股，转股价格调整情况如下：

2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2022

年度利润分配方案》的议案，上述利润分配以方案实施前的公司总股本1,044,175,874股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利135,742,863.62元。上述权益分派股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“神马转债”转股价格将依据上述派送现金股利情形对应调整公式进行调整。因此，“神马转债”的转股价格由8.38元/股调整为8.25元/股，调整后的转股价格自2023年5月25日起生效。

二、2023年度业绩下滑

根据《神马实业股份有限公司2023年年度报告》，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润12,337.49万元，同比下降69.06%，主要系受产品市场价格波动影响。若未来公司所处外部环境、产品及原材料价格等因素影响不能得到改善，公司存在业绩进一步下滑的风险。

三、不向下修正“神马转债”转股价格

在2024年1月22日至2024年2月26日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（6.60元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

公司于2024年2月26日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“神马转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“神马转债”的转股价格，且在2024年2月27日至2024年5月26日期间，公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“神马转债”的转股价格。从2024年5月27日起，若公司股价再次触发“神马转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“神马转债”转股价格向下修正的权利。

截至本报告出具之日，公司股价未再次触发“神马转债”的转股价格向下修正条款。

四、终止部分可转债募投项目

公司拟终止实施的募集资金投资项目名称为“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

2023年，受制于全年国内消费需求疲软，双酚A市场需求增速低于新增产能投产增速。根据百川盈孚数据，2023年国内双酚A表观消费量为313万吨，同比增长24.70%；根据隆众资讯数据，2023年中国双酚A产能大幅扩张，国内双酚A总产能达到487.5万吨/年，同比增长46.3%，超过需求增长，导致双酚A市场价格走势不及预期，全年价格位于8,750-12,000元/吨区间，较2022年的9,950-19,000元/吨的价格区间大幅下降。

公司目前拥有聚碳酸酯（PC）一期项目并配套双酚A一期。由于2023年市场价格处于较低水平，导致相关产品毛利率相应较低，公司聚碳酸酯（PC）及双酚A产品2023年毛利率分别为8.24%和1.17%，处于较低水平。上述项目运营主体河南平煤神马聚碳材料有限责任公司处于亏损状态。

根据隆众咨询的统计，2024年一季度双酚A市场需求情况如下：

单位：万吨

由上表可知，2024年一季度双酚A需求量仍同比有所增长，但增长速度较2023年全年的24.70%有所放缓。

结合公司现有类似项目毛利率、运营主体业绩情况及目前市场需求情况，预计双酚A市场价格短期内不会明显改善，另外考虑到新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，如公司继续实施“年产24万吨双酚A项目（二期）”募投项目，将进一步加剧实施主体聚碳材料公司的亏损，从而损害公司及全体股东利益。

因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”。

公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。根据《募集说明书》，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人履行信息披露义务，履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024年 月 日