神马股份：关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的公告

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-061转债代码：110093 转债简称：神马转债

神马实业股份有限公司关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金

并以募集资金等额置换的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第十一届董事会第三十八次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用外汇支付，后续定期统计外汇支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）核准，公司向特定对象发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币60,000.00万元，扣除各类发行费用后募集资金净额为58,729.99万元；向特定对象发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币40,000.00万元，扣除承销费用后募集资金净额为39,245.28万元。上述募集资金净额合计为97,975.28万元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情

况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】第ZB10071号验证报告。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工作由中信证券承接。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

二、募集资金使用情况

截至2024年5月31日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金的使用情况如下：

单位：万元

截至2024年5月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：

单位：万元

三、使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的原因

在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要先行使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

公司从境外采购原材料、设备和服务时，需要向境外供应商进行外汇支付。受募集资金监管专户功能限制，目前公司的募集资金账户无法进行外汇支付业务。为保证募投项目顺利实施，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间先行使用外汇支付方式垫付上述相关支出，后续定期统计先行外汇支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户等额支取相应款项（按照使用外汇支付当天的汇率计算），该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目建设需求，由采购部等相关业务部门履行相应审批程序后签订相关境外采购合同；

2、具体办理支付时，由相关业务部门填制付款申请单，根据合同约定的付款条款，注明付款方式，按照《神马实业股份有限公司募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，公司财务部门将根据审批后的付款申请单办理相

应的手续，并先行使用外汇支付；

3、财务部门建立明细台账，逐笔统计先行使用外汇支付募投项目境外采购的款项，按月编制支付情况汇总明细表，包括支付对象、支付时间、金额、所属募投项目等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；

4、财务部门按照募集资金支付的有关审批流程，定期将先行使用外汇支付所垫付的募投项目境外采购相关款项等额资金从募集资金专户支取，并通知保荐人；

5、保荐人和保荐代表人对公司先行使用外汇支付募投项目境外采购的相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。

五、对公司的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年6月24日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司于2024年6月24日召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

（三）保荐人核查意见

经核查，公司保荐人中信证券股份有限公司认为：

公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上所述，保荐人对公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

神马实业股份有限公司董事会2024年6月24日