神马股份：2024年第六次临时股东大会会议材料

2022年第九次临时股东大会

神马实业股份有限公司2024年第六次临时股东大会

会议材料

2024年9月3日

目录

2024年第六次临时股东大会会议议题 ...... 2

议案一： ...... 3

关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ...... 3

议案二： ...... 4

关于公开发行可续期公司债券的议案 ...... 4

议案三： ...... 8关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ...... 8

议案四： ...... 10关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案...... 10议案五： ...... 11

关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案 ...... 11

议案六： ...... 13关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司续签金融服务框架协议的议案...... 13

2024年第六次临时股东大会会议议题

一、审议关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案

二、审议关于公开发行可续期公司债券的议案

三、审议关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案

四、审议关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案

五、审议关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案

六、审议关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司续签金融服务框架协议的议案

议案一：

关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案

各位股东、各位代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。现将本议案提请公司2024年第六次临时股东大会审议。

议案二：

关于公开发行可续期公司债券的议案

各位股东、各位代表：

（一）债券名称

神马实业股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

（二）债券期限和品种

本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

（三）发行规模及发行安排

本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元）， 拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和分期安排提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在前述范围内确定。

（四）票面金额及发行价格

本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（五）债券利率或其确定方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

（六）发行方式及配售原则

本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

（七）发行对象及向公司股东配售安排

本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。

（八）利息递延支付条款

本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，

本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

（九）递延支付利息的限制

1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：

①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（十）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

（十一）募集资金用途

本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司有息债务。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在出现预计

不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

（十三）增信措施

本次债券不设定增信措施。

（十四）承销方式

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十五）上市场所

上海证券交易所。

（十六）决议的有效期

公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的 24 个月，若公司已在该期限内取得批复，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

现将本议案提请公司2024年第六次临时股东大会审议。

议案三：

关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的

议案

各位股东、各位代表：

根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《神马实业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、增信措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全

部事宜； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则； 4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露； 5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的上市事宜；

6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会转授权董事长依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

现将本议案提请公司2024年第六次临时股东大会审议。

议案四：

关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限

公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

本公司持有中平神马江苏新材料科技有限公司（简称江苏新材料公司）60%股权，为其控股方；南通鹏发高分子材料有限公司持有江苏新材料公司40%股权，为其参股方。

江苏新材料公司为满足生产经营资金周转需求，拟在中国工商银行海安县支行申请融资续做4,150万元人民币，期限1年；本公司拟为此项贷款提供连带责任担保，担保额为2,420万元；江苏文凤化纤集团有限公司（为南通鹏发高分子材料有限公司股东）拟为上述贷款提供连带责任担保，担保额为1,730万元。

现将本议案提请公司2024年第六次临时股东大会审议。

议案五：

关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提

供担保的议案

各位股东、各位代表：

本公司持有河南神马锦纶科技有限公司（简称锦纶科技）48.96%的股权，为其控股方；福建省恒申合纤科技有限公司持有锦纶科技

47.04%的股权，平顶山市东鑫焦化有限责任公司持有锦纶科技4.00%的股权，为其参股方。

为满足10万吨/年尼龙6民用丝二期工程（6万吨/年）项目资金需求，锦纶科技拟向中国进出口银行河南省分行、广发银行股份有限公司平顶山分行组成的银团申请项目借款47,000万元，期限为10年期（含2年宽限期）。本次银团贷款要求担保及保障措施如下:

1.神马实业股份有限公司就贷款金额48.96%提供连带责任保证担保，恒申控股集团有限公司就贷款金额51.04%提供连带责任保证担保。

2.追加二期项目建成后对应不低于银团贷款金额的不动产和机器设备抵押担保(豫(2023)叶县不动产权第0050928号的不动产在借款人一期贷款结清后需继续抵押至银团)。

3.追加神马实业股份有限公司、福建省恒申合纤科技有限公司、

平顶山市东鑫焦化有限责任公司分别以其持有的借款人48.96%、

47.04%、4.00%的股权质押担保(一期项目已质押的神马实业股份有限公司及福建省恒申合纤科技有限公司持有的借款人股权在一期贷款结清后继续质押至银团)。

本公司拟同意银团提出的上述担保及保障措施要求。本公司担保金额为23,011.20万元，恒申控股集团有限公司（为福建省恒申合纤科技有限公司股东）担保金额为23,988.80万元。

现将本议案提请公司2024年第六次临时股东大会审议。

议案六：

关于与中国平煤神马集团财务有限责任公司续签金融

服务框架协议的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

2021年9月公司与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议有效期三年。为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。

财务公司为本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）财务公司基本情况

公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司

法定住所：河南省平顶山市矿工中路21号

法定代表人：刘晓军

注册资本： 300,000万元

经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）截止本公告日，财务公司股权结构如下：

（三）近一年及一期主要财务数据

财务公司2023年及2024年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

上述2023年数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计（希豫分审字【2024】0130号），2024年6月数据未经审计。

（四）关联方关系

中国平煤神马集团持有神马股份60.75%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马集团持有财务公司51%的股权，是财务公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：中国平煤神马集团财务有限责任公司乙方： 神马实业股份有限公司

（一）服务内容及费用

1.存款业务

（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人民币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利率水平。

（2）如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。

2.结算业务

乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

3.贷款业务

经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

4.票据、担保等业务

根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。

5.财务、融资顾问业务和信用鉴证及相关的咨询、代理业务

根据乙方及其下属公司业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

6.经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务

为满足乙方及其下属公司业务需要，甲方同意根据乙方及其下属公司申请，为乙方及其下属公司提供经国家金融监管部门批准从事的其他业务，服务收费不高于乙方及其下属公司在一般商业银行开展同

类业务价格标准。

乙方预计未来3年每年向甲方申请的贷款、票据承兑和贴现等形式的授信总额为人民币60亿元，甲方将根据乙方及其下属公司申请按照每笔业务具体情况进行审批。

（二）乙方及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。

（三）甲方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。

（四）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

（五）本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案表决时予以回避。

（六）本协议有效期三年，自2024年9月8日起计算至2027年9月7日。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。

四、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本公司持有财务公司14%的股份，可从财务公司的业务发展中获得较高的投资收益。本次续签《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，加速本公司资金周转，

进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

现将本议案提请公司2024年第六次临时股东大会审议。