神马股份：2024年第七次临时股东大会会议材料

2022年第九次临时股东大会

神马实业股份有限公司2024年第七次临时股东大会

会议材料

2024年11月19日

目录

2024年第七次临时股东大会会议议题 ...... 2

议案一： ...... 3关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案 ........ 3议案二： ...... 4

关于为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案 ...... 4

议案三： ...... 5

关于增加公司2024年日常关联交易预计额度的议案 ...... 5

议案四： ...... 24

关于注册发行债券的议案 ...... 24

2024年第七次临时股东大会会议议题

一、审议关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案

二、审议关于为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案

三、审议关于增加公司2024年日常关联交易预计额度的议案

四、审议关于注册发行债券的议案

议案一：

关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担

保的议案

各位股东、各位代表：

公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司为满足经营资金需求，拟通过包含但不限于应收租金质押/转让的方式向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请银行借款敞口5000万元整，期限为3年的流动资金贷款，公司拟为平煤神马融资租赁有限公司本次贷款提供连带责任保证担保。现将本议案提请公司2024年第七次临时股东大会审议。

议案二：

关于为参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保

的议案

各位股东、各位代表：

本公司持有河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材料”）49%的股权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，为其控股方。

首恒新材料拟向兴业银行平顶山分行申请3亿元项目贷款，期限10年，用于首恒新材料20万吨环己酮项目的尾款支付及项目融资的置换。本公司拟按持股比例49%为上述银行贷款提供连带责任担保，担保金额14,700万元人民币。中国平煤神马控股集团有限公司（为河南平煤神马首山碳材料有限公司控股股东）按首恒新材料本次贷款总额51%的比例为上述融资提供连带责任担保，担保额为15,300万元人民币。首恒新材料为公司的本次担保出具了反担保函。

现将本议案提请公司2024年第七次临时股东大会审议。

议案三：

关于增加公司2024年日常关联交易预计额度的议案

各位股东、各位代表：

公司2024年日常关联交易原预计额度为1,156,757.00万元（生产经营类关联交易，下同），详见公司于2024年3月20日披露的《神马股份2024年日常关联交易公告》（公告编号：2024-024），该预计额度已经公司2024年3月18日召开的第十一届董事会第三十三次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过。为满足公司业务发展与日常经营的实际需要，公司拟增加2024年日常关联交易预计额度247,240.64万元，增加后2024年日常关联交易预计总额为1,403,997.64万元，具体情况如下：

公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，

公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

现将本议案提请公司2024年第七次临时股东大会审议。

议案四：

关于注册发行债券的议案

各位股东、各位代表：

一、发行目的

为优化公司有息负债结构、降低资产负债率，进一步增强公司财务稳健性，公司拟注册发行债券。

二、发行方案

1. 发行品种

本次拟发行品种包括中国银行间市场交易商协会债务融资工具（含永续中票和永续定向工具）和交易所公司债（含可续期公司债及其他专项品种）。

2. 发行规模

本次拟注册发行的债务融资工具和公司债总额度不超过人民币40亿元（含）；其中具体债券品种及规模可根据实际情况进行调整。

3. 发行期限

本次发行的期限不超过 5+N 年，公司将根据市场情况和自身资金需求合理确定具体期限结构。

三、募集资金用途

本次募集资金将主要用于公司业务拓展、项目投资、优化债务结构及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途，以保障公司持续稳定发展，提升公司综合竞争力。具体而言，业务拓展方面包括拓展新市场、开发新产品相关投入；项目投资主要投向与公司主营业务相

关的具有发展潜力的产业项目；优化债务结构旨在合理安排债务期限和类型，降低财务风险；补充流动资金用于保障公司日常运营的资金需求。

四、本次发行对公司财务状况的影响

1. 对资产负债率的影响

本次发行债券募集资金若用于偿还部分现有债务，将有效降低公司的负债规模，进而降低资产负债率，使公司的财务结构更加稳健。这有助于提升公司在金融市场和商业合作中的信用形象，增强投资者和合作伙伴的信心。

2. 对资金流动性的影响

所募资金可补充流动资金，增加公司的现金储备，提升公司资金流动性。在应对短期资金周转压力、把握市场机会（如原材料采购的有利时机、应对突发的市场需求变化等）方面更具灵活性，保障公司生产经营活动的顺利开展。

3. 对长期财务稳定性的影响

用于项目投资的资金将有助于公司开拓新的盈利增长点，从长期来看，增加公司的盈利能力和现金流创造能力，进一步巩固公司的财务状况，保障公司长期稳定发展。同时，合理的债务结构调整将优化公司整体的财务风险水平，使公司在经济周期波动等复杂市场环境下更具抗风险能力。

五、发行对象

本次债务融资工具的发行对象为银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；公司债的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，包括但不限于证券

投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等。

六、授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据市场情况和公司实际需求，确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行时机、发行品种、发行额度、发行期限、发行利率、承销方式等。

2. 签署与本次发行相关的所有协议、合同和其他法律文件。

3. 办理本次发行的申报、注册、发行、上市等相关手续。

4. 如法律法规、监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

七、决议有效期

自股东大会审议通过之日起至本次发行相关事项全部办理完毕之日止。

现将本议案提请公司2024年第七次临时股东大会审议。