神马股份：2024年第八次临时股东大会会议材料
2022年第九次临时股东大会
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神马实业股份有限公司2024年第八次临时股东大会
会议材料
2024年12月30日
目录
2024年第八次临时股东大会会议议题 ...... 4
议案一： ...... 5
关于减少公司注册资本的议案 ...... 5
议案二： ...... 6
关于修改公司章程的议案 ...... 6
议案三： ...... 7
关于修改公司募集资金管理办法的议案 ...... 7
议案四： ...... 8关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案 ...... 8
议案五： ...... 9关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案9议案六： ...... 10
关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案......10议案七： ...... 11
关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...... 11
议案八： ...... 13关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ...... 13
议案九： ...... 14
关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案 ...... 14
议案十： ...... 15
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 ...... 15
2024年第八次临时股东大会会议议题
一、关于减少公司注册资本的议案
二、关于修改公司章程的议案
三、关于修改公司募集资金管理办法的议案
四、关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案
五、关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案
六、关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案
七、关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案
八、关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
九、关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案
十、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
议案一：
关于减少公司注册资本的议案
各位股东、各位代表：
公司于2024年8月5日、2024年8月22日分别召开第十一届董事会第四十三次会议、2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本。2024年11月8日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份29,093,620股。公司已于2024年11月12日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份29,093,620股。
鉴于此，拟将公司注册资本由人民币1,044,175,874元减少至人民币1,015,082,254元。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案二：
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
公司于2024年8月5日、2024年8月22日分别召开第十一届董事会第四十三次会议、2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本。2024年11月8日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份29,093,620股。公司已于2024年11月12日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份29,093,620股。
鉴于此，拟对公司章程做如下修改：
一、原第六条公司注册资本为人民币1,044,175,874元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币1,015,082,254元。
二、原第二十条公司股份总数为1,044,175,874股，全部为普通股。
现修改为：
第二十条公司股份总数为1,015,082,254股，全部为普通股。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案三：
关于修改公司募集资金管理办法的议案
各位股东、各位代表：
根据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》进行修改。
具体内容详见公司2024年12月14日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司募集资金管理办法（2024年修订）》。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案四：
关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限
公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有中平神马江苏新材料科技有限公司（简称江苏新材料公司）60%股权，为其控股方；南通鹏发高分子材料有限公司持有江苏新材料公司40%股权，为其参股方。
江苏新材料公司为满足生产经营资金周转需求，拟在海安农商行申请融资续做8,000万元人民币，期限1年。本公司拟按持股比例为此项贷款提供连带责任担保，担保金额为4,800万元；南通鹏发高分子材料有限公司亦按持股比例为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为3,200万元。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案五：
关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提
供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有河南神马锦纶科技有限公司（简称锦纶科技）48.96%的股权，为其控股方；福建省恒申合纤科技有限公司持有锦纶科技47.04%的股权，平顶山市东鑫焦化有限责任公司持有锦纶科技4.00%的股权，为其参股方。为满足生产经营资金需求，锦纶科技拟向兴业银行股份有限公司平顶山分行(包括其下属分支机构)申请银行借款敞口8,000万元，期限为3年期的流动资金贷款。本公司拟按贷款金额50.96%提供连带责任保证担保，担保金额为4,076.80万元；福建省恒申合纤科技有限公司按贷款金额49.04%提供连带责任保证担保，担保金额为3,923.20万元；平顶山市东鑫焦化有限责任公司不提供担保。平顶山市东鑫焦化有限责任公司为本公司本次担保金额4,076.80万元中的160万元（占锦纶科技本次贷款总额8,000万元的比例为2.00%）出具了反担保函。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案六：
关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担
保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（简称融资租赁公司）为满足经营资金需求，拟向恒丰银行洛阳分行申请银行借款敞口10,000万元，期限不超过3年（含3年）的流动资金贷款，公司拟为融资租赁公司本次贷款提供连带责任保证担保现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案七：
关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《神马实业股份有限公司股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2024年9月25日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案八：
关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2024年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案九：
关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激
励计划管理办法>的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。具体内容详见公司2024年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制
性股票激励计划相关事项的议案
各位股东、各位代表：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现将本议案提请公司2024年第八次临时股东大会审议。