神马股份：中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司

关于神马实业股份有限公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对神马股份拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为

30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。

根据《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

序号

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。

二、募集资金使用及部分募投项目终止情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

公司于2024年6月12日召开第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止公司可转换公司债券募投项目“年产24万吨双酚A项目（二期）”。“年产24万吨双酚A项目（二期）”项目终止后，对应节余的募集资金100,000.00万元及扣除手续费后的利息净额将继续存放于募集资金专户集中管理，并将严格遵守募集资金使用的相关规定。针对该部分募集资金的后续使用，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，满足公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马股份关于部分募集资金投资项目终止的公告》。

上述事项已经公司2024年第三次临时股东大会、“神马转债”2024年第一

次债券持有人会议审议通过。截至上述项目终止日，该项目暂未投入募集资金。

三、本次新增募投项目的情况

公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第五十五次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投入新增募投项目的议案》，拟使用已终止的“年产24万吨双酚A项目（二期）”剩余募集资金中的32,800.00万元实施控股子公司河南神马普利材料有限公司20万吨尼龙6切片项目、使用剩余募集资金中的27,300.00万元实施全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司5万吨/年己二腈项目。其余募集资金仍继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

（一）20万吨尼龙6切片项目

1、项目基本情况

（1）项目名称及实施主体

项目名称：20万吨尼龙6切片项目

实施主体：河南神马普利材料有限公司（以下简称“普利材料”），系公司控股子公司。

（2）项目实施地点

项目实施地点为河南省平顶山尼龙新材料产业集聚区沙河二路南希望大道东。

（3）项目建设内容

项目按照市场需求，建设3条先进的尼龙6连续聚合产品生产线、1条特种尼龙新产品开发试验线、1套MVR蒸发浓缩回收装置，满足生产高品质差别化尼龙6切片。项目建成后，普利材料将具备工程塑料级、薄膜级、半消光和全消光等差异化、高端化尼龙6切片生产能力。

（4）项目建设周期总时间计划为2年8个月。

（5）项目投资及资金筹措

项目投资为89,912.00万元，具体构成如下：

公司拟使用已终止的“年产24万吨双酚A项目（二期）”剩余募集资金中的32,800.00万元投入本项目，剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金补足。

（6）项目经济效益

项目投资财务内部收益率（税后）为8.87％，静态投资回收期（税后）为10.95年，具有较好的经济效益。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

（7）其他说明

为确保募集资金规范管理和使用，保障募集资金投资项目实施效率，由公司董事会授权公司经营管理层办理与本次新增募集资金投资项目的相关事宜，包括但不限于与募投项目实施主体、开户银行、保荐人签订募集资金四方监管协议并开立募集资金专用账户、根据实际需要安排项目支出等。公司与本次新增募集资金投资项目实施主体将视项目实施进度安排资金分批转账，并通过借款的方式向募投项目实施主体划转募集资金投资项目实施所需募集资金，借款利率参考中国人民银行同期贷款利率收取。

2、项目必要性

（1）项目符合国家产业发展政策

项目规划生产的差别化高品质尼龙6聚合物产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类“阻燃、抗静电、抗菌、导电、相变储能、智能温控、光致变色、原液着色、吸附与分离、生物医用等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”；《战略性新兴产业分类（2018）》将“聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）”、“PA6聚酰胺工程塑料”、“PA66工程塑料”、“共聚尼龙及改性材料和制品”确定为战略性新兴产业。低成本、大容量、高质量的合成纤维单体及聚合物制造仍是当前国家重点鼓励发展的行业。

（2）项目能够提升尼龙产业整体经济效益，打造尼龙产业领军地位

项目主要采用伊文达进口工艺技术，对标巴斯夫、聚合顺等国内外的一流企业，产品定位于差异化、高端化尼龙6切片。项目建成后，可生产注塑级、高粘、全消光、薄膜级等高附加值尼龙6及共聚尼龙，产品涉及汽车、电动车、家电用工程塑料、高端民用丝、风电、医疗等应用领域，将形成“规模种类齐全、应用领域广泛、产品定位高端、市场前景广阔”的尼龙6产业链。

3、项目可行性

（1）项目市场潜力大

近年来，平顶山市把“中国尼龙城”建设作为城市转型发展的重要载体，集中力量加快推进，持续推动千亿级尼龙产业基地建设。项目建成将推动园区“已内酰胺一聚合一工程塑料/纺丝一织造一印染”等一体化完整产业链条的配套和完善，产品市场潜力大。

（2）项目采用进口和国产先进的连续聚合技术，技术先进、成熟可靠，项目环境友好

项目拟采用进口和国产先进的连续聚合技术。进口工艺技术拟采用世界上技术水平领先、商业化成熟、满足公司发展需要的工艺包。国产工艺包消化吸收了国外引进项目的先进工程技术经验，在工艺、非标设备上进行大幅优化，近年来在多个国产化项目的实际运行基础上，形成了独特的成套国产技术，可靠成熟。设备国产化高，投资大幅节省，运行成本和能、物耗显著降低，产品质量达到同

行业先进水平。

项目属于环境友好产业项目，采用先进的高效转化聚合技术，单体全回收回用、全厂水资源闭路循环和蒸汽压缩循环利用技术，整个生产过程清洁环保。项目采用全厂DCS集中控制、现场监控信息采集系统、在线仪表和质量检测设备，实现对全厂工艺调整控制、生产过程监控和质量把控，智能化、自动化、信息化水平显著提高。

（二）5万吨己二腈项目

1、项目基本情况

（1）项目名称及实施主体

项目名称：5万吨/年己二腈项目

实施主体：河南神马艾迪安化工有限公司（以下简称“艾迪安化工”），系公司全资子公司。

（2）项目实施地点

项目实施地点为河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区。

（3）项目建设内容

己二腈和氢氰酸主要生产装置，及与其配套的辅助生产项目、公用工程项目等主要有火炬、冷冻站、泡沫站、变配电所以及总图运输、全厂工艺及供热外管、全厂供电外线及道路照明、全厂电信及火灾报警等。

（4）项目建设周期总时间计划为3年。

（5）项目投资及资金筹措

项目投资为148,689.11万元，具体构成如下：

序号

公司拟使用已终止的“年产24万吨双酚A项目（二期）”剩余募集资金中的27,300.00万元投入本项目，剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金补足。

（6）项目经济效益

项目投资财务内部收益率（税后）为8.05%，静态投资回收期（税后）为11.31年，具有较好的经济效益。

（7）其他说明

为确保募集资金规范管理和使用，保障募集资金投资项目实施效率，由公司董事会授权公司经营管理层办理与本次新增募集资金投资项目的相关事宜，包括但不限于与募投项目实施主体、开户银行、保荐人签订募集资金四方监管协议并开立募集资金专用账户、根据实际需要安排项目支出等。公司与本次新增募集资金投资项目实施主体将视项目实施进度安排资金分批转账，并通过借款的方式向募投项目实施主体划转募集资金投资项目实施所需募集资金，借款利率参考中国人民银行同期贷款利率收取。

2、项目必要性

己二腈是生产尼龙66中间体己二胺的关键原材料，由于技术和资本壁垒较高，2019年以前长期被国外企业垄断。为解决己二腈“卡脖子”难题，实现己二腈技术国产化突破，摆脱对于进口产品依赖，国家出台了多项鼓励政策。

公司作为国内尼龙66盐主要生产企业，随着平顶山尼龙城的建成和完善，预计公司每年需要己二腈约30万吨，由于国内没有实现己二腈的产业化，目前公司生产所需己二腈全部需要进口，长期受制于人。打通己二腈生产环节对延伸公司的下游产业链，解决卡脖子关键材料具有重要作用。

3、项目可行性

根据原料路线不同，己二腈生产工艺主要有丙烯腈（AN）电解二聚法、丁二烯（BD）直接氢氰化法和己二酸（ADA）催化氨化法三种。其中，丁二烯直接氢氰化法具有过程简单、路线短、投资低，节能环保、产品质量高以及低成本优势，是目前世界上理想的己二腈生产技术；项目关键生产设备采用国内外先进可靠的工艺及设备，确保生产的安全、稳定，并降低能耗。

四、新增项目实施的风险提示及应对措施

本次新增募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、对未来市场趋势的预测等因素作出的。如果未来因宏观经济动荡导致下游需求低迷或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。

公司将密切关注市场动态及客户需求，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，实施全程跟踪控制，以最大程度降低有关风险事项对本项目顺利实施的不利影响。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司2025年4月28日召开第十一届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投入新增募投项目的议案》。

公司董事会认为：根据未来发展规划，公司使用已终止的募投项目部分剩余募集资金投入新增募投项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。

（二）监事会审议情况

公司2025年4月28日召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了

《关于使用部分募集资金投入新增募投项目的议案》。

公司监事会认为：公司使用已终止的募投项目部分剩余募集资金投入新增募投项目是公司根据战略发展规划及市场需求而做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。因此，监事会同意使用已终止的募投项目部分剩余募集资金投入新增募投项目的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，公司保荐人认为：公司本次使用已终止的募集资金投资项目部分剩余募集资金实施新增募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐人提请公司加强募集资金使用及募投项目建设的管理，及时履行信息披露义务。保荐人对神马股份本次使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金实施新增募投项目的核查意见》之签章页）

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