神马股份：2026年第三次临时股东会会议材料
神马实业股份有限公司
2026 年第三次临时股东会 会议材料
2026 年7 月16 日
目录
2026 年第三次临时股东会会议议题...... 1
议案一: ......2
关于注销部分回购库存股的议案......2
议案二:......4
关于回购注销公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案...... 4
议案三:...... 11
关于为公司全资子公司神马(宁东)帘子布有限责任公司提供担保的
议案...... 11
议案四:......12
关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议
案...... 12
2026 年第三次临时股东会会议议题
一、关于注销部分回购库存股的议案
二、关于回购注销公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案
三、关于为公司全资子公司神马(宁东)帘子布有限责任公司提供担 保的议案
四、关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的 议案
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议案一:
关于注销部分回购库存股的议案
一、公司回购股份情况
公司于2023 年9 月6 日召开第十一届董事会第二十三次会 议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的 议案》,同意通过集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将 用于股权激励。本次回购资金总额不低于人民币6,000 万元(含), 且不超过人民币10,000 万元(含),回购价格不超过人民币10.56 元/股,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6 个月 内。具体内容详见公司于2023 年9 月7 日、2023 年9 月21 日 披露的《神马股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》 (公告编号:2023-085)、《神马股份关于以集中竞价交易方式回 购股份的回购报告书》(公告编号:2023-093)。
2024 年3 月4 日,公司完成本次股份回购。公司通过集中 竞价交易方式累计回购公司股份12,780,130 股,占公司总股本 的比例为1.224%,回购成交最高价为8.03 元/股,最低价为6.40 元/股,交易总金额为99,539,863.83 元(不含交易费用)。具体 内容详见2024 年3 月5 日披露的《神马股份关于以集中竞价交 易方式回购公司股份实施进展暨回购完成公告》(公告编号: 2024-014)。
二、公司回购股份使用情况
2025 年2 月25 日,公司已将前述回购的12,780,130 股中
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的9,826,000 股授予公司2024 年限制性股票激励计划的215 名 激励对象。目前剩余2,954,130 股未被使用,占公司现有总股本 的0.27%。
三、本次注销部分库存股的原因及数量
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第7 号—回购股份》等相关规定,“将股份用于员工持股 计划或者股权激励计划”的情形应当在公司披露回购结果暨股份 变动公告后3 年内转让或者注销。因此,公司将注销回购专用 证券账户中的2,954,130 股库存股份,并相应减少注册资本, 同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存 股注销的相关手续,包括但不限于减少注册资本通知债权人、办 理本次注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序。
四、本次注销股份对公司的影响
本次注销部分库存股事项不会对公司的财务状况和经营成 果产生重大影响,不存在损害公司利益及全体股东利益的情形, 注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司 的上市地位。
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议案二:
关于回购注销公司2024 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案
一、公司2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励 计划”)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年9 月24 日,公司召开了第十一届董事会第四十 六次会议,会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<神马 实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》 《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激 励计划管理办法>的议案》 《神马实业股份有限公司关于提请股东 大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》等议案。
同日,公司召开了第十一届监事会第十八次会议,会议审议 通过了《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计 划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马 实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议 案》 《关于核查神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计 划激励对象名单的议案》,公司监事会对公司2024 年限制性股票 激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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2、2024 年12 月13 日,公司收到河南省国有资产监督管理 委员会出具的《关于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批 复》(豫国资文〔2024〕125 号),河南省国有资产监督管理委员 会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024 年12 月14 日 公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《神马实 业股份有限公司关于实施2024 年限制性股票激励计划获得国资 监管机构批复的公告》。
同日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 了《神马股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据 公司其他独立董事的委托,独立董事刘民英先生作为征集人,就 公司2024 年第八次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向 公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年12 月14 日至2024 年12 月23 日,公司对本激 励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期 内,公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024 年12 月24 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《神马股份监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024 年12 月30 日,公司召开2024 年第八次临时股东 大会,审议并通过了《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制 性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<神马实业股 份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计
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划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时,公司就内 幕信息知情人在《神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激 励计划(草案)》公告前6 个月买卖公司股票的情况进行了自查, 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年12 月31 日, 公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《神马股 份关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。
5、2024 年12 月30 日,公司召开第十一届董事会第五十二 次会议及第十一届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于 调整2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》 《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成 就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025 年2 月25 日,公司已按照上海证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求完成了本激励 计划的限制性股票授予登记工作,并于同日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过 户登记确认书》,共授予215 名激励对象限制性股票9,826,000 股。2025 年2 月28 日,公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露《神马股份2024 年限制性股票激励计 划限制性股票授予结果公告》。
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7、2026 年2 月27 日,公司召开第十二届董事会第八次会 议,审议通过了《关于回购注销公司2024 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》 《关于调整公司2024 年限制性股票激 励计划回购价格的议案》,鉴于公司2024 年年度权益分派已实施 完毕,本激励计划限制性股票的回购价格由3.80 元/股调整为 3.75 元/股。8 名激励对象调离、1 名身故,回购注销限制性股 票486,000 股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购 注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格进行核查并发表 了同意的意见。
8、2026 年6 月30 日,公司召开第十二届董事会第十三次 会议,审议通过了《关于回购注销公司2024 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》,鉴于本激励计划第一个解除限售 期公司层面业绩考核未达标,同意公司回购注销本激励计划第一 个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计373.60 万股。公 司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性 股票相关事项发表了同意的意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格 及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据本激励计划的相关规定: “本激励计划在2025 年-2027 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩 考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一,授予的限制 性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示:
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期
公司以2023 年利润总额为基数,2025
年利润总额增长率不低于60.00%,且不低于
同行业均值或对标企业75 分位值水平;
第一个解
2025 年净资产收益率不低于4.50%,且
除限售期
不低于同行业均值或对标企业75 分位值水
平;
公司2025 年△EVA>0。
注: 1、上述“利润总额”为公司经审计合并报表的利润总额并 剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 据。 2、上述“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收 益率,以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响作为核算依据。 3、“同行业”指证监会行业分类中“制造业-化学纤维制 造业”类别下的所有A 股上市公司;公司按照对标企业“与公 司同行业、主营业务相似”的原则选取。 4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大 变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资 产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况,则将由公司董事 会在年终考核时剔除或更换样本。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字 [2026]第16-00023 号《审计报告》及公司确认,公司2025 年度
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公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股 份支付费用影响数值的“利润总额”为-134,874,177.47 元,较 2023 年度利润总额374,353,609.24 元下降136.03%,低于第一 个解除限售期“以2023 年利润总额为基数,2025 年利润总额增 长率不低于60.00%”的考核目标;2025 年度加权平均净资产收 益率为3.07%,亦未达到“2025 年净资产收益率不低于4.50%” 的考核要求;同时,公司2025 年度经济增加值(△EVA)亦为负 \(\triangle EVA>0 "\) 除限售期内公司的业绩水平未达到业绩考核指标条件。
解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解 除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩 考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限 制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格与市场价格孰低者 进行回购注销。”
根据公司2025 年年度审计报告,本激励计划第一个解除限 售期公司层面业绩考核未达标,相应已授予尚未解除限售的限制 性股票合计373.60 万股不得解除限售,由公司以授予价格进行 回购注销。
2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
公司本次合计回购注销373.60 万股限制性股票,拟用于 支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价格为3.75 元 /股(调整后),回购价款总计1,401.00 万元人民币。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
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经营成果产生实质性影响,且不影响本激励计划的继续实施。公司 管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。
四、本次回购注销的后续工作安排
本次回购注销事项在股东会作出决议后,依照法律法规的有关 规定通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公 司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司等相关规定,办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购 注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序,并及时履行信息 披露义务。
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议案三:
关于为公司全资子公司神马(宁东)帘子布有限责任 公司提供担保的议案
神马实业股份有限公司(简称公司或本公司)持有神马(宁东)帘 子布有限责任公司(简称宁东公司)100%的股权,宁东公司是本公司的 全资子公司。
为保障宁东公司承建的“神马股份尼龙66 高性能浸胶帘子布宁东 项目(一期)”有序推进,宁东公司拟申请由国家开发银行宁夏分行担任 牵头行、交通银行平顶山分行为参加行,组建融资总金额不超过39,200 万元、期限10 年的银团贷款,由神马股份提供连带责任保证。
公司拟为宁东公司本次在国家开发银行宁夏分行担任牵头行、交通 银行平顶山分行为参加行的银团贷款提供连带责任保证担保,担保金额 为39,200 万元。
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议案四:
关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司 提供担保的议案
神马实业股份有限公司(简称公司或本公司)持有中平神马江苏新 材料科技有限公司(简称江苏新材料)60%的股权,为其控股方;南通 鹏发高分子材料有限公司(简称南通鹏发)持有江苏新材料40%的股权, 为其参股方;江苏文凤化纤集团(简称文凤化纤)持有南通鹏发15.87% 的股权,为南通鹏发参股方。
江苏新材料在工行海安支行4,150 万元贷款于2026 年9 月到期, 现申请续作,续作业务不超过3 年。江苏新材料在华夏银行南通分行 6,000 万元贷款于2026 年9 月到期,现申请续作,续作业务不超过3 年。
本公司拟为江苏新材料在工行海安支行贷款提供连带责任保证担 保,担保金额2,420 万元;文凤化纤为江苏新材料在工行海安支行贷款 提供连带责任保证担保,担保金额1,730 万元。本公司拟按持股比例60% 为江苏新材料在华夏银行南通分行贷款提供连带责任保证担保,担保金 额3,600 万元;南通鹏发按持股比例40%为江苏新材料在华夏银行南通 分行贷款提供连带责任保证担保,担保金额2,400 万元。
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