东方集团:第十届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码:600811 证券简称:东方集团 公告编号:临2023-029
东方集团股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第三十四次会议。会议通知于2023年4月17日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参会董事8人,实际参会董事8人,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 《2022年度董事会工作报告》
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
2. 《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定,基于审慎性原则,为真实、准确地反映公司资产和财务状况,公司对2022年度商誉、存货、其他债权投资、应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试,并根据减值测试结果相应计提信用减值损失226,851,033.81元和资产减值损失189,330,188.58元。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提信用减值损失和资产减值损失的公告》(公告编号:临2023-031)。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
3. 《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2023-032)。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
4. 《2022年度财务决算报告》
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
5. 《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2022年年度报告》和《东方集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
6. 《2022年度利润分配方案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-9.96亿元,母公司报表实现净利润8.78亿元,公司根据母公司报表提取法定公积金0.88亿元和盈余公积金0.88亿元,截止2022年12月31日公司未分配利润为24.52亿元。结合公司利润状况和经营发展需求,公司2022年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:临2023-033)。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
7. 《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
8. 《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2023-034)。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》
公司结合大华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计具体工作量和市场价格水平,与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2022年度财务报告审计费用
为138万元,内部控制审计费50万元,与上年相同。董事会建议继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量,按照市场化原则与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2023年度审计费用。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2023-035)。表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
10. 《关于2023年度非独立董事薪酬方案的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定,经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度经营业务,确定2023年度公司非独立董事薪酬标准。公司董事长、总裁孙明涛先生领取非独立董事薪酬,薪酬标准为基本年薪150万元(税前)加绩效工资。董事方灏先生、刘怡女士不在公司领取薪酬。董事、副总裁、首席律师张惠泉先生根据其担任的具体职务领取岗位薪酬。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。
董事长、总裁孙明涛先生回避对本议案的表决。
表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
11. 《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定,经董事会薪酬与考核委员会综合考虑行业薪酬水平、履职情况及年度经营业务,确定2023年度公司高级管理人员薪酬标准,副总裁薪酬标准为基本年薪130万元(税前)加绩效工资,财务总监薪酬标准为基本年薪110万元(税前)加绩效工资,董事会秘书薪酬标准为基本年薪70万元(税前)加绩效工资。如存在兼职,以基本年薪孰高确定薪酬标准。公司董事长、总裁孙明涛先生领取非独立董事薪酬,不再领取高级管理人员薪酬。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。
董事、副总裁、首席律师张惠泉先生回避对本案的表决。
表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
12. 《关于预计2023年度非关联金融机构融资额度的议案》
根据公司经营发展资金需求,公司及合并报表范围内子公司预计2023年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币160亿元(含未到期融资),该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等,不包括短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度,公司实际融资金额以公司与金融机构签订的融资协议并实际到账的资金为准。该事项须提交公司2022年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书,提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式,包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或由控股股东方提供担保等(相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明)。股东大会授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
13. 《关于预计2023年度担保额度的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展资金需求,公司预计2023年度为子公司提供担保、子公司为公司提供担保以及子公司为子公司提供担保额度合计不超过人民币220亿元(包含尚未到期的担保,担保事项包括融资类担保和履约类担保),上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、各级子公司为上市公司提供的担保以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保;对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保;对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等公司《章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。
上述额度包含尚未到期担保,在2023年度预计的担保总额度范围内,公司可根据实际情况在全部合并报表范围内子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要,如公司在2023年度新增合并报表范围内子公司,新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。
提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内,根据实际情况对公司子公司之间具体
的担保额度进行调剂。股东大会授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2023年度担保额度的公告》(公告编号:临2023-036)。表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
14. 《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易额度的公告》(公告编号:临2023-037)。
(1)向关联人购买商品
关联董事孙明涛先生、张惠泉先生回避对本议案的表决。
表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票。
(2)向关联人销售商品
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
(3)接受关联人提供港口及其他服务
关联董事孙明涛先生、张惠泉先生回避对本议案的表决。
表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票。
(4)向关联人收取租金及物业费
关联董事方灏先生、刘怡女士回避对本议案的表决。
表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票。
(5)保理业务
关联董事孙明涛先生、张惠泉先生回避对本议案的表决。
表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票。
15. 《关于预计2023年度在关联银行开展存贷款业务暨日常关联交易的议案》
公司(含合并报表范围内子公司)2023年度继续在中国民生银行股份有限公司开展存贷款业务,其中,贷款业务(包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等)预计额度为不超过人民币65亿元,存款业务(包括活期存款、定期存款、通知存款等)日存款余额为不超过人民币15亿元。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2023年度在关联
银行开展存贷款业务暨日常关联交易公告》(公告编号:临2023-038)。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
16. 《东方集团股份有限公司关于东方集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于东方集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》。
关联董事方灏先生、刘怡女士回避对本议案的表决。
表决结果:赞成6票、反对0票、弃权0票。
17. 《2023年第一季度报告》
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
18. 《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》
同意授权公司所属子公司在2023年度使用不超过2.5亿元自有资金开展期货套期保值业务,有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月,在董事会决议有效期内可在上述额度内滚动使用。
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2023年度开展期货套期保值业务的公告》(公告编号:临2023-039)。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
19. 《东方集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
20. 《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果:赞成8票、反对0票、弃权0票。
公司2022年年度股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2023年4月29日