华北制药：2022年年度股东大会会议资料

华北制药股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议资料

2023年6月6日

华北制药股份有限公司二〇二二年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年6月6日下午14:30现场会议地点：石家庄经济技术开发区海南路98号九楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：肖明建先生出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司相关人员。网络投票时间：2023年6月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票人。

一、会议逐项审议并表决以下事项：

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年年度报告全文及摘要

4、公司财务预决算报告

5、2022年度利润分配预案

6、关于公司担保事宜的议案

7、关于聘任2023年度审计机构的议案

8、2022年度内部控制评价报告

9、关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案10、关于修订《担保管理办法》的议案

二、工作人员收集表决票并统计表决结果

三、宣读2022年度独立董事述职报告

四、监票人宣布现场会议投票表决结果

五、会场休息

六、待网络投票统计完毕后继续开会

七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果

八、宣读会议决议

九、见证律师发表法律意见

十、闭会

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度董事会工作报告经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二○二二年度工作回顾2022年面对经济下行压力加大、行业新政深入实施、市场竞争日趋激烈等各类风险挑战，公司围绕“促销售、强研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，着力深化改革，加快机制创新，完善营销模式，突出科技引领，转换发展动能，实现了平稳运营。公司全年实现营业收入105.00亿元，由于公司2022年度对其他应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备7.27亿元，实现利润总额-5.65亿元。现就2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

（一）会议召开情况

2022年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥其专业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委员会、董事会和股东大会审议的各项议案进行事前沟通，勤勉尽责，促进了公司规范运作和健康发展。

报告期内，公司董事会完成换届选举及董事会下属四个专门委员会的组建工作，公司外部董事（含独立董事）占多数，内部制衡机制

基本形成，公司治理结构更加完善。对监管机构下发的整改要求中提出的问题已落实整改完成。 报告期内，公司组织召开董事会8次，共审议通过了30项议案；股东大会2次，共审议通过了13项议案。董事会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监事会和公众的监督，会议决议事项已全部落实完成，充分维护了全体股东的权益。

（二）信息披露和投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，加强信息披露相关制度学习及内部信息报送工作，强化对新闻报道等外宣稿件的审核，加强对公司重大事项的搜集、跟踪、整理、审核及披露，提高公司规范运作水平和透明度，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司共编制并披露定期报告4期，发布临时公告59篇，有效保障了投资者的知情权。 董事会高度重视投资者关系管理，充分尊重和维护股东的合法权益。报告期内，公司除了通过设置专线电话、传真、专用邮箱、现场调研等方式开展与投资者沟通交流外，还通过举办网上业绩说明会、上证e互动、电话会议等方式搭建与投资者良好、畅通的沟通渠道，与投资者进行精准沟通互动，依法合规传递信息，对投资者的咨询进行核实并耐心解答，帮助投资者更好地了解公司情况，增进投资者对公司的理解和信心。

（三）积极履行社会责任

报告期内，公司积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式，开展3.15投资者保护主题教育活动、“防范非法证券期货宣传月”活

动和“5.15全国投资者保护宣传日”等投资者教育活动，宣传证券投资相关知识，引导投资者树立理性投资理念。公司不断健全完善环保管理机构和制度体系，建立了完善的工作流程和内部网格化环保管理体系，实现环保监管预警前移，同时围绕万家企业能耗“双控”目标，制定了设备能源工作方案，积极实施节能改造项目，降本增效。积极开展扶贫工作，继续派驻张家口阳原县揣骨瞳镇阎家窑村、窑儿沟村两个驻村工作队，按照“两不愁、三保障”和“四不摘”的标准和政策要求，抓好村、户脱贫后的监控识别与防范，巩固提升脱贫成果，持续巩固帮扶产业，取得扎实成效。

二、公司2022年生产经营情况

（一）增收创效能力有效增强

一是强化营销体系顶层设计。以市场为导向，修订完善制剂药营销制度，加强过程管控，规范管理流程；加快营销体系改革，完成营销公司组织架构及薪酬体系管理咨询项目方案制定；创新商业模式，完成公司互联网营销方案设计，着力构建京东、天猫“三店两渠道”医药电商运营体系。二是稳定收入“基本盘”。积极推进创效大产品增量创效，全年合计完成销售收入29亿元，占制剂药收入的50%以上，收入过亿元品种达到20个；紧跟国采、省采趋势，积极调整招标策略，注射用奥美拉唑钠、头孢克肟胶囊等4个品种6个规格中选第七批国采，10余个品种中选省级联盟采购。三是深度挖掘产品增量。重点培育发展潜力产品16个，其中注射用美罗培南、注射用哌拉西林钠等产品销量同比增长100%以上；制定“一品一策”营销方案，推动头孢类产品增量增利，注射用头孢拉定、注射用头孢曲松钠等4个注射剂累计销量增加2200余万支；加强国际市场开拓，全年通过国际认证3个，实现海外市场销售15.89亿元。

（二）科技创新水平得到提升

一是加大研发投入力度。开展研发投入“三年上、五年强”专项行动，全年研发投入6.09亿元, 投入强度达到5.80%。二是加快推进重磅新品转化和在研产品研发进度。国家一类新药奥木替韦单抗注射液上市销售；奥木替韦单抗注射液儿童临床试验完成资料上报；基因重组抗狂犬病毒抗体组合制剂完成Ⅰ/Ⅱ期临床试验，启动Ⅲ期临床试验的生产验证；达托霉素注射剂获得生产批件；注射用氨曲南等7个品种12个规格通过仿制药一致性评价，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠为全国首家过评。三是积极开展对外合作，加快产品筛选引入步伐。加快协同创新，与清华大学、浙江大学、中科院工生所等重点院校和科研机构的战略合作有序推进；充分结合市场需求，完成西罗莫司片、注射用两性霉素B脂质体等15个新产品研发项目立项。四是重点发展合成生物学领域。建成河北省生物合成高能级技术平台，系省内首批3家之一；围绕多巴胺分离技术、达托霉素发酵工艺优化等工业技术，与国内科研机构开展生物合成技术引进工作，推进传统产品技术升级，提升市场竞争力。五是加强研发创新平台建设。“抗体药物河北省工程研究中心、河北省多组分生化药物制备技术创新中心等3个省级科研平台获批建设；公司被认定为2022年度“河北省院士合作重点单位”；新药公司获评“抗体药物河北省工程研究中心”；金坦公司被认定为“河北省科技领军企业”；华维公司被认定为“国家高新技术企业”。2022年公司申请专利52项，其中发明专利33项，2022年授权专利45项。

（三）企业运营质量不断提升

一是持续推进结构调整。实现四大板块协同发展，生物药、健康消费品同比实现大幅增长。新药公司、金坦公司已入选 “科改示范

行动”企业名单，相关工作有序推进。二是完善市场化管控机制。加快三项制度改革，22家单位开展了经理层成员任期制和契约化管理，市场化管控机制有序建立。三是大力推进重点项目建设。爱诺公司农药制剂项目投产上市；动保公司绿色生物兽药拓展项目完成主体结构施工；特色合成药物基地项目完成可研报告和立项，加快推进项目建设。三是加快亏损企业治理。成立亏损企业专项治理工作小组，一企一案制定扭亏或退出方案，秦皇岛公司、海南公司实现扭亏为盈。

（四）企业管理基础不断夯实

一是经营成本有效降低。深入实施全成本管控，制定并实施《2022年全成本管控方案》，完善全成本管控体系；优化负债结构，降低财务费用；加大清欠压库力度，盘活沉淀资金；积极推进税务筹划，缓解资金压力。二是运营效率不断提高。建立完善S&OP体系，推进供产销流程高效协同运转，形成了全链条协同管理体系；加强制度体系建设，确保各项管理活动有章可循、有法可依；信息化水平有效提升，实施信息与决策集成，关键数据信息实现可视化呈现；金坦公司试点数字化工厂项目上线运行；开展业务流程网上审批，实现规范化管理和高效化运营。三是风险防控持续加强。强化质量管控，所有药品生产单位均通过质量管理体系认证，产品市场抽检合格率100%；切实抓好安全工作，以安全生产专项整治三年行动和安全生产大检查为抓手，积极开展隐患排查治理，实现了安全生产目标。

二〇二三年度工作安排 2023年是公司深入实施“十四五”规划，承上启下的关键之年。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经理层带领全体员工，围绕“促销售、强研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，全力做好各项生产经营

工作，确保全年任务目标实现。2023年，公司力争实现营业收入110亿元，利润总额1.20亿元。

一、完善治理结构，提升治理水平，推动企业持续健康发展。 2023年，公司将持续加强董事会建设，完善董事会运行制度，充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，强化内部控制和风险管理，进一步稳固和提升公司的治理体系和治理能力。依法合规做好信息披露工作，持续提高信息披露质量，维护投资者合法权益。主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象。持续做好公司董监高人员的培训工作，提高法治规范意识，强化履职能力，提升公司规范运作水平。进一步完善公司法人治理结构，党委发挥领导作用，董事会与经理层、监事会各司其职，协调运转，依法决策。持续深化改革创新，在引资引战、机制优化、员工持股等方面寻求率先突破。

二、完善管控体系，创新商业模式，增强盈利能力。

以营销公司管理咨询项目落地实施为契机，构建阳光绩效体系、超额利润分享机制、完善淘汰退出机制。梳理完善产品业务形态和产品组合，匹配与产品业务形态相适应的管理和市场化薪酬激励机制。加快“黄埔军校”人才培养计划实施，提升公司市场营销水平。积极发挥营销公司综合管理作用，建立统一的政府事务平台、信息平台和战略管理平台，切实提升销售管控能力。积极培育潜力产品，挖掘和重塑产品价值；推进网络电商平台建设，构建数字化营销体系，开拓营销新渠道，规划构建数据驱动、技术赋能的全渠道、精准营销体系，实现数字化转型。

三、坚持科技引领，促进转化能力，打造核心优势。

深入落实研发投入“三年上、五年强”专项行动，加快引入新产

品，通过产品合作、股权并购等方式，加快与国内外研发平台、CRO公司等合作，不间断筛选高难仿制药、化药创新药等优质产品，快速优化产品结构。同时积极寻求引进高端研发领军人才，以人才促进新产品研发效率。加快研发项目进度，推进现有传统产品技术升级，持续引入合成生物学产品，盘活发酵资产，提升经营成效。

四、加强基础管理，提升运营质量，夯实企业发展根基。扎实推进数字化转型，加快实施信息与决策集成平台建设，开展“5G+工业互联网+医药制造”新模式、新业态应用。进一步推进自动化生产线、数字化车间、智能化工厂建设，实现规范化管理、高效化运营。按照“扭亏一批、盘活一批、退出一批”的原则，“一企一策”制定扭亏方案，止住“出血点”。切实抓好质量、安全、环保工作，进一步完善风险管控和隐患排查治理双重预防机制，加快风险管控体系建设，确保企业稳定运营。 2023年，公司董事会将继续解放思想，积极发挥在公司治理中的核心作用，坚定信心、锐意进取，科学谨慎决策重大事项，带领公司经理层及全体员工，不断提升公司综合竞争力，推动全年任务目标实现，为开创企业转型升级高质量发展新局面而努力奋斗。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度监事会工作报告已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年度，监事会依据《公司法》、《证劵法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度，本着对全体股东负责的精神，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，认真履行有关法律、法规赋予的职权，围绕公司年度任务目标，对公司主要生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督, 认真开展各项工作，促进公司向着健康、稳健、高质量的方向发展。

一、监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内监事会共召开了五次会议。

1、第十届监事会十五次会议于2022年4月26日召开，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告全文及摘要》《公司财务预决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于公司担保事宜的议案》《关于向子公司提供统借统还资金的议案》《关于确认财务类日常关联交易额度的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于日常经营资产损失处理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于聘任2022年度审计机构的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《2022年第一季度报告》的议案。

2、第十届监事会十六次会议于2022年8月25日召开，会议审

议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》的议案。

3、第十届监事会十七次会议于2022年9月26日召开，会议审议通过了《关于日常经营资产损失处理的议案》《关于监事会换届选举的议案》。

4、第十一届监事会第一次会议于2022年10月12日召开，会议审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。

5、第十一届监事会第二次会议于2022年10月26日召开，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。

（二）列席、参加公司董事会、股东大会会议情况

2022年度，监事会列席了董事会历次现场会议，参加了股东大会历次会议，并对采取通信表决的董事会、股东大会审议事项进行了检查；通过列席董事会会议、参加股东大会会议，对公司重大经营决策管理事项、会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见，督促落实监管机构、交易所的监管及整改要求，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监督管控等方面发挥了积极的作用。

（三）监事会组织学习情况

2022年度，公司第十届监事会全体监事集体参加了河北省上市公司协会《“沪深交易所规则解读（一）”专题培训》《“沪深交易所规则解读（二）”专题培训》、上海证券交易所《上市公司回购与增持股份专题培训》等相关培训。针对监事会换届，组织新任职的监事参加了上海证券交易所2022年第六期《上市公司董事、监事和高管初任培训》，第十一届监事会全体监事集体学习了中国上市公司协会《上市公司董监高履职规范及合规交易解析》《上市公司监事会财

务监督实践解析》《上市公司监事会的主要职权》《上市公司监事的行业规范》等相关内容，切实提高了监事的履职能力。

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

报告期内，监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况如下：

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《证劵法》等相关法律法规及《公司章程》等内部管理规章制度的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，按时参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会运作召开程序规范、决策程序符合相关规定；董事会能够及时确认、细化并认真执行落实股东大会的各项决议；对监管机构下发的整改要求中提出的问题已落实整改完成，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务中存在其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核。公司已建立了较为健全的财务制度，公司财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营情况。中天运会计事务所对公司2022年财务报告出具的审计意见是客观公正的。

3、募集资金使用情况

报告期内，未开展关于募集资金的融资活动。

4、对外担保情况

通过对公司2022年度发生的对外担保进行监督、核查，认为：

公司的对外担保事项履行了必要的决策程序，能够按照证监会的相关要求遵守担保审核程序、遵守《公司章程》及有关法律中对外担保的规定，认真、及时地履行了信息披露义务。未发现违规对外担保，也未发现应披露而未披露的对外担保事项。

5、关联交易情况

2022年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，关联交易事项表决时关联董事回避了表决，对财务类日常关联交易额度进行了有效确认，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。

6、股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会和管理层能够及时确认、认真履行股东大会的有关决议，细化和完善股东大会相关决议的执行方案，未发现有损股东利益的行为。

7、内幕信息知情人管理制度实施情况

公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，按照证监会、上交所的相关规定，针对各定期报告、重大事项、资本运作项目等事宜，执行内幕信息知情人登记和报备工作。未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，侵犯投资者合法权益的情况。

8、内部控制自我评价情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司建立了较为健全的内部控制体系，有效实施内部控制，能够及时发现

内控缺陷并如实披露内部控制评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。公司聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计，起到了及时发现、控制和防范相关控制缺陷的作用。监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。

一年来，监事会依据相关法规和制度对公司生产经营的规范运行以及信息披露进行监督；对公司财务报告、公司董事会相关文件资料等进行了认真审议。监事会会议严格依法依规组织召开，按要求定期向股东大会报告工作，为股东利益的维护和公司规范运营做出了应有贡献。各位监事能自觉学习和遵守公司、证券相关法律、法规，提高了履职能力，较好地发挥了监事会的作用。

2023年监事会将会继续勤勉尽职，加强对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，认真检查公司财务情况，切实维护和保障公司及股东利益。按照证监会及上海证券交易所监管要求，加强对法规的学习和贯彻，进一步加强监事会成员业务应用能力和知识水平的提升，不断提高监事会的监督检查技能，促进公司规范运作和健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现及全体股东权益的维护提供坚实保障。

华北制药股份有限公司监事会

2023年6月6日

议案三

2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，并于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告全文及摘要，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了年度报告摘要，现提请股东大会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案四

公司财务预决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度财务决算情况及2023年度经营管理目标，编制了公司财务预决算报告，已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

一、2023年度预算情况

2023年度经营预算预计实现营业收入110亿元,预计实现利润总额1.20亿元。按照公司年度融资计划安排，2023年度带息负债总额不超过120亿元。针对年度融资计划，在公司未审定新的年度融资预算方案前，由管理层根据实际经营需要在年度预算额度内总额控制、分期执行。2023年度投资预算12.46亿元，其中固定资产项目投资

3.2亿元，科研项目投资8.2亿元，股权项目投资0.45亿元，大修项目投资0.61亿元。

二、2022年度决算情况

（一）收入利润情况

2022年全年实现营业收入105亿元，同比增加1.11%。其中，医药化工收入96.20亿元，同比增加2.27%；医药及其他物流贸易收入

8.28亿元，同比降低7.74%。医药化工收入中，化学原料药收入22.88亿元，同比增加5.09%；医药中间体收入6.01亿元，同比增加27.30%；化学制剂药收入46亿元，同比降低6.82%；生物制剂收入16.96亿元，同比增加11.43%。

2022年全年实现利润总额-5.65亿元，同比减少7亿元，降低

518.87%。净利润-6.79亿元，同比减少7.14亿元，降低2018.43%。

归属于母公司的净利润-6.89亿元，同比减少7.08亿元，降低3780.33%。

（二）资产负债及股东权益状况

截止2022年末,合并口径资产总额212.21亿元，比年初减少

37.09亿元。其中：流动资产89.83亿元，占资产总额的42.33%；非流动资产122.38亿元，占资产总额的57.67%。负债总额149.93亿元，比年初减少29.20亿元。其中流动负债124.09亿元，占负债总额的82.77%；非流动负债25.83亿元，占负债总额的17.23%。所有者权益总额62.28亿元，比年初减少7.89亿元。其中，归属于母公司的所有者权益53亿元，比年初减少7.85亿元。合并口径资产负债率70.65%，比年初71.85%降低1.20个百分点。

（三）资金、资产运营状况

截止2022年末，公司合并范围内货币资金总量16.83亿元，比年初减少36.22亿元。经营活动产生的现金流量净额10.04亿元，比去年同期降低0.46亿元。每股经营活动产生的现金净流量0.59元，比去年同期减少0.03元。投资活动产生的现金流量净额-5.28亿元，比去年同期增加2.51亿元。筹资活动产生的现金流量净额-44.79亿元，比去年同期减少47.93亿元。总资产周转率0.46次，比上年同期增加0.03次，流动资产周转率0.97次，比上年同期增加0.13次。

（四）控股股东及其他关联方占用资金情况

2022年度公司控股股东及其他关联方经营性占用资金1.06亿元。

（五）担保情况

2022年公司担保总额22.91亿元，其中为下属子公司提供担保

22.01亿元，对外部公司提供担保0.9亿元，以上均已按《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》要求履行了法定的审批程序。请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案五

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现净利润-678,781,570.96元，实现归属于上市公司股东的净利润-689,231,500.00元；2022年度母公司实现净利润28,123,002.57元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积2,812,300.26元，加上年初未分配利润817,408,120.12元，减去分配的2021年股利102,943,822.20元，2022年末的未分配利润为739,775,000.23元。

经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案如下：

2022 年受国内经济和行业增速下行、市场环境及内外部多重不利因素影响，公司全年实现营业收入 105.00 亿元，由于公司2022年度对其他应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备7.27亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-6.89亿元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为了保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次的利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规及规

范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案六

关于公司担保事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司担保事宜的议案》，现提请股东大会审议。

一、担保情况概述

2022公司计划担保391,500万元，实际担保总额229,050.19万元，其中对子公司担保 220,050.19万元，对外部担保9,000万元。

根据实际经营需要，2023年计划对子公司及外部担保总额不超过361,500万元，占2022年度经审计归属于公司普通股股东净资产的

68.21%，比2022年计划减少3亿元，主要是华民公司减少1亿元，先泰公司减少2亿元。

担保明细如下表：

单位：万元

公司本次计划为资产负债率70%以下的各子公司提供不超过284,000万元的担保额度，为资产负债率70%以上的各子公司提供不超过68,500万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保总额度352,500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上的各子公司可在68,500万元额度内调剂使用，分期执行。至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签署有关法律文件。对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保 9,000万元，该借款已逾期。

上述担保为年度总额度，经公司股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

二、被担保人基本情况

注1：石家庄焦化集团有限责任公司，其前身为石家庄焦化厂，始建于1941年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街56号，注册资本30,000万元人民币。 目前，通过国家企业信用信息公示系统显示焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司，其中石家庄城市更新集团有限公司持股比例为64%，河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。公司未获得焦化集团2022年度的相关财务数据。 注 2：华民公司为公司控股子公司，注册资本145,013.90 万元人民币，其中公司持股比例 64.1414%；建信金融资产投资有限公司持股比例35.8586%。 注 3：华胜公司为公司控股子公司，注册资本23,747.51 万元人民币，其中公司持股比例52.2611%；建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。 注 4：华坤公司为公司控股子公司，注册资本为3,368.42万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为41.7635%；河北健坤商贸有限公司持股比例40.1265%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例 13.1100%，石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例5.0000%。 注 5：华恒公司为公司控股子公司，注册资本 21,000 万人民币，其中公司持股比例58.0570%；河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.7050%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.2380%。

三、对公司的影响

本次公司为全资子公司及控股子公司提供担保事宜是为满足全资子公司及控股子公司的生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展，目前各子公司经营正常，具有足够的偿还能力，整体风险可控，本次担保事宜不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会2023年6月6日

议案七

关于聘任2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为2022年度审计机构期间，该所审计人员遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，较好地完成了公司审计工作。经公司董事会审计委员会审议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币253万元，其中内控审计费用60万元，年报审计费用193万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与中天运协商确定，与上年度审计费用相同。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 进行了专项公告，详见公司临2023-028号公告。

该议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案八

2022年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

公司《2022年度内部控制评价报告》已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，并于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告全文，现提请股东大会审议。请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案九

关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》

的议案

各位股东及股东代表：

为健全和完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《华北制药股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，公司制定《华北制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑医药行业发展趋势、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资成本和融资环境以及公司实际情况、发展战略规划、盈利规模、资金需求等基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，同时遵循有利于公司长期发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范

性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。

第三条 未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

1、公司原则上每会计年度进行一次利润分配，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。

3、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事等对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认

可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。公司在审议时为股东提供网络投票方式。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第四条 调整既定三年回报规划的决策程序

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东权利保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，董事会进行充分的研究和论证。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事、监事会认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第五条 股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

近三年利润分配情况

该议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日

议案十

关于修订《担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为加强华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理工作，健全和完善担保风险管理机制，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对担保管理办法相关内容进行了修订和完善。 修订后的《担保管理办法》共十一章四十五条，《担保管理办法》全文已于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

该议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华北制药股份有限公司董事会

2023年6月6日