华北制药：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的公告
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2024-015
华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为84,925,641股。本次股票上市流通总数为84,925,641股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月9日。
一、本次限售股上市类型
（一）2020年11月2日，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”或“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发的《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），核准华北制药向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行84,925,641股股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
（二）2021年4月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次新增股份数量为84,925,641股，均为有限售条件流通股。
（三）本次发行股份数量及锁定期限情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 认购股份 | 锁定期 | 解除限售日期 |
| 1 | 华北制药集团有限责任公司 | 84,925,641股 | 自新增股份发行完成之日起36个月 | 2024年4月9日 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述发行完成后，公司股份总数增至1,715,730,370股。截至本公告日，期间公司股本数量未再发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为华药集团。华药集团在本次交易时作出的关于股份锁定期的承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定期限的承诺 | 华药集团 | 1、本公司通过本次交易取得的华北制药的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 2、限售期内，本公司如因华北制药实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华北制药的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华北制药的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华北制药公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如华北制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 |
| 低于发行价的，本公司在本次交易中取得的华北制药的股份的锁定期自动延长6个月。 | ||
| 关于股份锁定期限的承诺 | 华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份上市流通数量为84,925,641股，占公司总股本的4.95%。
（二）本次解除限售股份上市流通日期为2024年4月9日。
（三）本次解除限售股份上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股份占公司总股本比例 | 本次上市流通股份数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 1 | 华药集团 | 84,925,641 | 4.95% | 84,925,641 | 0 |
七、股本变动结构表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 84,925,641 | 4.95% | -84,925,641 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 1,630,804,729 | 95.05% | +84,925,641 | 1,715,730,370 | 100.00% |
| 股份总数 | 1,715,730,370 | 100.00% | - | 1,715,730,370 | 100.00% |
特此公告。
华北制药股份有限公司
2024年4月1日