华夏3：总经理工作细则

证券简称：华夏3 证券代码：400021 主办券商：湘财证券

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总经理工作细则

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本细则。

第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、董事会秘书和财务总监）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。

第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 经理机构

第四条 公司经理机构设总经理一名，董事会秘书一名，财务总监一名。

第五条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。

第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过《关于制定和修改若干公司治理制度的议案》。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（四）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。

第三章 经理人员职责权限

第八条 公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。

第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条 根据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；

（四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务

管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度与规范；

（五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称

评定管理等管理行为；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

第十二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书的主要职责为：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）协助董事处理董事会的日常工作，组织公司董事、监事和高级管理人

员进行相关法律、行政法规、证券交易所规定等规定的培训，协助前述人员在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（五）主动了解掌握股东大会、董事会决议执行进展情况，对实施中的重要

问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（六）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关

部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的

研究、审查及方案的制定；

（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；

（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、

法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（八）完成总经理交办或安排的其他工作。

第四章 总经理办公会议制度

第一节 一般规定

第十四条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十五条 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节 总经理办公会

第十七条 总经理办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品

开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，

应事先征求公司董事长的意见；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开公司董事会临时会议；

（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

（十二）对本细则的具体规定做出解释；

（十三）其他需要公司办公会审议的事项。

第十八条 参加总经理办公会的总经理、财务总监等人员有权提出会议议题，是否列入总经理办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。总经理应指定职能部门监督落实总经理办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第十九条 总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员

的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁

置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议

题，总经理有最终决定权。

第三节 临时会议

第二十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开临时会议讨论决策。

第二十一条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名高级管理人员召集并主持。

第二十二条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开临时会议由总经理决定。

第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权决定公司的经营开支、风险投资及其他事项，必要时可组织总经理办公会讨论。

第二十四条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。

第二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权部门主管签订。

第二十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理签批。

第六章 报告制度

第二十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：

1. 对公司董事会决议事项的执行情况；

2. 公司资产、资金的使用情况；

3. 公司资产保值、增值情况；

4. 公司主要经营指标的完成情况；

5. 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6. 与股东发生关联交易的情况；

7. 公司经营中的重大事件；

8. 董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

1. 公司财务管理制度的执行情况；

2. 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3. 与股东发生关联交易的情况；

4. 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5. 监事会要求报告的其他事项。

第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第三十条 遇有重大事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十一条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第三十二条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。

第三十三条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

第三十四条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受

损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第三十五条 本制度与法律法规、规范性文件及公司章程相悖时，按法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行。

第三十六条 本细则所称“以上”“以下”含本数。

第三十七条 本细则由总经理组织制定及解释，并由董事会审议。

第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。特此公告。

辽宁华夏大地生态技术股份有限公司

董事会2023年8月30日