华夏3：关于拟修订公司章程公告

证券简称：华夏3 证券代码：400021 主办券商：湘财证券

辽宁华夏大地生态技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

?修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）主要修订条款对照

修订前

公司的经营宗旨：立足国

经济效益而做贡献。

依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

公司股份的发行，实行公

同股同利。

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股份总数为

万股。

公司股份总数为36,756万股，全部为普通股。

公司在下列情况下，可

（一）减少公司注册资本；

公司在下列情况下，可以依照

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份；

本公司股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

发出回购要约；

国证监会批准的其他方式。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式。

公司的股份可以依法转让。

公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购。

持有公司5%以上有表决

公司作出书面报告。

公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司股东及关联方不得

其他资源。

公司股东及关联方不得擅自占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司股东及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

得利用其关联关系损害公司利益。公

司控股股东及实际控制人对公司和

控股股东应严格依法行使出资人的

款担保等方式损害公司和社会公众

地位损害公司和社会公众股股东的

的，应当承担赔偿责任。

公司审议关联交易或担保等事项， 关联股东应严格履行相关决策程序及回避制度。

等规定

司资金和财产安全。

（一）要求公司为其垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或

者间接拆借资金给其使用；

（四）不及时偿还公司为其承担担保责

任而形成的债务；

（五）要求公司在没有商品或者劳务对

价情况下为其提供资金；

（六）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他形式的占用资金情形。

若因股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东和实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司审议关联交易或担保等事项，关联股东应严格履行相关决策程序及回避制度。

公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》等法律法规及本章程的规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

资计划；

监事的报酬事项；

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

预算方案、决算方案；

方案和弥补亏损方案；

（七） 审议批准公司年度报告

及年度报告摘要；

资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决

议；

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十条规定

的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购

经审计总资产30%的事项；

用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项及交易事项；

（十三）审议公司在日常经营活动之外

购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%

出售资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（十七）公司单笔融资金额或在一个会

计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的50%且将超过3,000万元（包括3,000万人民币或等值外币）的、或达到前述标准后又进行融资的；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的

担保对象提供的担保；

经审计净资产10%的担保；

关联方提供的担保。

让系统公司规定的其他情形。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照公司的对外担保总额连续12

个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（五）对股东、关联方、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让系统

公司规定的其他情形。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过8,000万元的。前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

前述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系

统公司认定的其他交易。公司与同一交易方同时发生本条前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行本条前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者本章程规定的其他情形。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第五十五条

发出股东大会通知后，

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应变更或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日的2个转让日之前发布公告并应当说明变更或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

股东大会召开时，本公

员应当列席会议。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

告；

案和弥补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

方案；

（五）公司年度报告及年度报告

摘要；

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

本；

（二）发行公司债券；

和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

特别决议通过的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划及员工持股计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以其所代表的有表决权的股份数额

权。

公司持有的本公司股份没有表

大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联

股东大会审议有关关联交易事

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接

受关联方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联

事项。股东大会应当制定关联交易管

资融资管理制度。

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或

者义务转移的事项。

股东大会对提案进行表

票、监票。

通过其他方式投票的上市公司

票系统查验自己的投票结果。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条

股东大会决议应当及时

总数及占公司有表决权股份总数的

果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿报送主办券商并公告，股东大会决议公告应当包括下列内容：

（一）出席会议的股东人数、所持股份

及占公司有表决权总股本的比例；

（二）每项议案的表决方式及表决统计

结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例；

（三）关联交易股东回避表决的情况；

（四）对股东提案作出决议的，应当列

明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；

（五）公司聘请的律师关于年度股东大

董事由股东大会选举或

东大会不能无故解除其职务。

履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。

独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份

新增

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股

份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（八）全国股份转让系统公司认定不具

有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据法律法规、规范性文件规定的与公司不构成关联关系的企业。

独立董事在任职后出现不符合法律法规、规范性文件及本章程规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律法规、规范性文件或公司章程要求的，公司应当在两个月内完成独立董事补选。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其

他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。若独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关

不得干预其独立行使职权；

（四）公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司独立董事除具有

规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交

易可由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大

会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百零八条

公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，可积极主动履行尽职调查义务：

（一）重要事项未按规定提交董事会审

议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成

重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小

股东合法权益的情形。

董事会应当确定对

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会对于前述事项的审批权限为：

达到下列标准之一且未达到股东大会审议权限范围的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过6,000万元的。本章程第四十条第四款至第九款的规定同样适用于董事会审批权限。

（二）公司对外提供担保，未达到本章

程第四十条第一款规定的股东大会审议标准的。

（三）公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额

在50万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

（四）公司单次流动资金融资金额或在

一个会计年度内累计融资金额将超过3,000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%（含50%）或未超过3,000万元（包括3,000万人民币或等值外币）的。

第一百二十八条

总经理可以在任期

的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理工作细则规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 ?否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

结合公司实际经营需求以及未来发展规划，根据《公司法》等法律法规及公司实际情况，相应修改《公司章程》部分条款，具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

与会董事签字确认的公司《第九届董事会第二次会议决议》

特此公告。

辽宁华夏大地生态技术股份有限公司

董事会2023年8月30日