杭州解百：关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2023-030

杭州解百集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计425,910股，其中因激励对象退休且不继续在公司任职而回购注销的限制性股票数量为335,910股，回购价格为2.839元/股加上银行同期存款利息；因激励对象主动辞职而回购注销的限制性股票数量为90,000股，回购价格为2.839元/股。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年8月29日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象退休或主动离职，公司拟回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票；因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司对回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。

4、2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

5、2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的登记工作。 8、2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分限制性股票的回购注销工作。

10、2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2023年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分限制性股票的回购注销工作。

12、2023年8月29日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因及数量

1.《激励计划》规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

2.《激励计划》规定：激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

鉴于3名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计425,910股由公司回购注销。

（二）本次限制性股票的回购价格调整说明

《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并于2023年6月13日公告了《杭州解百集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024），本次利润分配以方案实施前的公司总股本735,729,238股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。

本次调整前的限制性股票回购价格为 2.969元/股，根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为P=P0-V=2.969-0.13=2.839元/股。

因此，3名因退休与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共335,910股，按照2.839元/股加银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共90,000股，按照2.839元/股回购注销。

（三）回购资金来源

本次支付的回购价款总计1,209,158.49元（未包含利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划4名授予激励对象退休或主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票425,910股进行回购注销。同时，由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司对回购价格进行调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律的规定。综上所述，我们一致同意回购注销4名授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票425,910股，并同意对回购价格进行调整。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划4名授予激励对象退休或主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票425,910股。同时，由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格进行调整。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

1、本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

3、公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

（一）杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议；

（二）杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议；

（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○二三年八月二十九日