杭州解百：独立董事2025年度述职报告(茅铭晨)
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杭州解百集团股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为杭州解百集团股份有 限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人因连续任职独立董事已满六年,于2025 年6 月17 日向公司董事会提出辞 职。为保障董事会及下属专门委员会的正常运作,在公司2025 年7 月23 日召开股 东会选举产生新任独立董事前,本人根据《公司法》《公司章程》及相关规定,继 续履行独立董事及董事会相关专门委员会的职责。
在2025 年度任职期间,公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,独立 董事人数为董事会的三分之一,独立董事任职上市公司家数均不超过三家,符合相 关规定。董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会,本人任提名 委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
(一)个人履历
茅铭晨,男,67 岁,博士,教授,博士生导师,仲裁员,具有律师资格。曾于 浙江大学、浙江财经学院(现浙江财经大学)任教。现为浙江财经大学法学院教授, 博士生导师;兼任浙江省哲学社会科学规划学科组专家,浙江省地方立法专家库成 员,浙江省法学会首席法律咨询专家,浙江省法学会专业研究会顾问,中共杭州市 委、市人民政府专家咨询委员等。2019 年6 月至2025 年7 月任杭州解百集团股份有 限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定,均 未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与 公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断 的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性 的情况。
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二、年度履职情况
(一)出席会议情况
2025 年度,本人参加了任期内全部3 次董事会会议,出席了1 次股东会。本着 勤勉务实和诚信负责的原则,本人对本年度提交董事会及股东会审议的提案进行了 详细的审议,认为公司会议的召集、召开程序符合法定程序,重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。本人对提交董事会审议的全部 议案及相关资料进行了认真的审阅,审慎决策并发表意见。
在2025 年度任职期间,本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 任期内,公司共召开提名委员会会议1 次、薪酬与考核委员会会议1 次、独董专门 会议1 次。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会专门委员会 工作细则的有关要求,积极参加每次会议,对各项议案均表决同意。
(二)现场考察及公司配合独董情况
在2025 年度任职期间,公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报 公司经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会,对公司进 行调查和了解,运用专业知识,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充 分发挥了指导和监督的作用。
除了利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察,本人还通过 邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获知 公司的重大事项进展情况,掌握公司多方面信息,为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》 等相关法律法规的规定,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程 序进行了审议,关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司2024 年度发生的 关联交易符合公司实际经营所需,是正常、合理的,关联交易涉及的价格按市场原 则公允定价,符合公开、公正、公平原则,不损害公司与全体股东尤其是中小股东 的利益。
(二)董事、监事、高级管理人员薪酬情况
在2025年任职期间,公司董事、监事、高级管理人员薪酬按照公司有关制度确
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定并执行。董事会薪酬与考核委员会开展了公司2024年度董监高的薪酬考核工作, 相关决策和披露程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
(三)聘任会计师事务所情况
报告期内,经公司第十一届董事会第十三次会议及2024 年年度股东大会审议通 过《关于聘任会计师事务所的议案》,聘任容诚会计师事务所为公司2025 年度的审 计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
(四)披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本报告期内,本人审核了公司2024 年度财务报告、2025 年一季度财务报告,认 为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司整体情况,并形成了书面意见。
本报告期内,本人依据中国证监会的相关规定,持续督导公司健全法人治理结 构、提升规范运作水平,并推动内部控制体系的进一步完善。公司出具的内部控制 评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况,本报告期内未发现公司存 在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
在2025年度任职期间,本人严格依据相关法律法规及监管要求,忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立性和专业性,切实推动了公司治理结构的 完善与优化,有效维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:茅铭晨
二〇二六年三月二十五日