厦工股份：关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：2023-024

厦门厦工机械股份有限公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）签订《金融服务协议》，海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

? 本次关联交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

? 过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足公司经营发展和业务需要，拟与海翼财务公司签订《金融服务协议》：海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务；协议有效期内，公司及其子公司在海翼财务公司的日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过10亿元（人民币，下同）；在海翼财务公司的日最高贷款余额不超过15亿元；其他金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融资

性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的日最高余额不超过15亿元。目前协议尚未签署。由于公司与海翼财务公司均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。经公司独立董事事前认可，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司与海翼财务公司均为国贸控股实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，海翼财务公司是公司的关联人。

（二）关联人基本情况

1.关联方名称：厦门海翼集团财务有限公司

2.注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

3.法定代表人：谷涛

4.注册资本：80,000万人民币

5.公司类型：其他有限责任公司

6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务；开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。

7.成立日期：2012年10月18日

8.海翼财务公司一年又一期的财务数据：

单位：万元

9.海翼财务公司未被列为失信被执行人。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：厦门厦工机械股份有限公司乙方：厦门海翼集团财务有限公司

（二）金融服务及其定价

1.存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。

2.结算服务

（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；

（2）乙方免费为甲方及其子公司提供结算服务。

3.信贷服务

（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；

（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；

（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。

4.其他金融服务

（1）乙方可为甲方及其子公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务；

（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）金融服务金额上限

1.存款服务：在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币10亿元；由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应于3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司指定的银行账户。

2.信贷服务：在协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款每日最高余额不超过人民币15亿元。

3.其他金融服务：在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币15亿元。

（四）风险评估及风险控制

1.双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

2.双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

3.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

4.乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。

5.双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

6.乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。

7.甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（五）协议生效条件及有效期

本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为3年：

1.甲、乙双方法定代表人（或授权代理人）签名（或加盖私个人私章）并加盖公章；

2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

在有效期满前30日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与海翼财务公司签订金融服务协议，接受海翼财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用海翼财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可，公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助海翼财务公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展。公司董事会在上述关联交易事项的表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在

损害公司利益以及中小股东利益的情况，同意公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。董事会审计委员会认为：本次公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决，上述议案需提交公司股东大会审议。特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司董事会

2023年4月28日