厦工股份:关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
证券代码:600815 证券简称:厦工股份 公告编号:2023-020
厦门厦工机械股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。
? 本次预计的日常关联交易金额占公司同类业务比例均较低,公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议,审议《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》,5位关联董事曾挺毅先生、林瑞进先生、金中权先生、韦标恒先生和林菁女士回避表决,会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案。
2.独立董事事前认可意见和发表的独立意见
独立董事事前认可意见:公司2023年度开展日常关联交易事项是为满足公司业务发展需要,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,符合公司正常生产经营需要,不存在
损害公司及中小股东利益的情况,同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事独立意见:公司与关联人的交易为公司正常经营需要,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
3.董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会意见:公司与关联人的日常关联交易定价按照公平合理原则,遵循市场公允价格协商确定,关联交易是公司正常生产经营活动的需要,关联交易金额占公司同类业务比例均较低,公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。
4.此事项尚需提交公司股东大会审议
《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。
(二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人采购商品、接受劳务 | 厦门银华机械有限公司 | 2,140 | 1,553.49 | |
厦工(三明)重型机器有限公司 | 5,488 | 5,919.56 | ||
厦门厦工众力兴智能科技有限公司 | 1,426.30 | 893.21 | ||
厦门金龙汽车物流有限公司 | 829 | 496.91 | ||
国贸控股及其控制的其他企业 | 1,182 | 999.77 | ||
小 计 | 11,065.30 | 9,862.94 | ||
向关联人销售商品、提供劳务 | 云南云厦机械有限责任公司 | 4,505 | 1,709.03 | 实际业务减少 |
辽宁厦工机械销售服务有限公司 | 4,305 | 3,799.65 | ||
厦工机械(湖北)有限公司 | 3,210 | 1,689.88 | 实际业务减少 | |
国贸控股及其控制的其他企业 | 1,304 | 516 | 实际业务减少 | |
小 计 | 13,324 | 7,714.56 | ||
租出资产 | 厦门海翼资产管理有限公司 | 2,027 | 1,956.65 | |
国贸控股及其控制的其他企业 | 520 | 479.86 |
小 计 | 2,547 | 2,436.51 | ||
其他 | 国贸控股及其控制的其他企业 | 200 | ||
存款限额 | 厦门海翼集团财务有限公司 | 88,204 | 85,219.22 | |
贷款等综合授信业务额度 | 厦门海翼集团财务有限公司 | 150,000 | 4,817.10 | 业务需求量下降 |
合 计 | 265,340.30 | 110,050.33 |
注:与单一关联人实际发生金额差异达至300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的,单独列示并说明原因;与国贸控股及其控制的其他企业的交易,合并列示。
(三)2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2023年年初至2023年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 2023年预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人采购商品、接受劳务 | 厦门银华机械有限公司 | 1,550 | 1.69 | 259.64 | 1,553.49 | 1.69 | |
厦工(三明)重型机器有限公司 | 1,000 | 1.09 | 47.50 | 5,919.56 | 6.45 | 出口的道路机械变更为向其母公司厦门厦工重工有限公司采购 | |
厦门厦工重工有限公司 | 4,150 | 4.52 | 1,799.99 | 0 | 预计向其采购道路机械 | ||
厦门厦工众力兴智能科技有限公司 | 1,600 | 1.74 | 265.08 | 893.21 | 0.97 | 预计出口销量增加,故增加采购量 | |
国贸控股及其控制的其他企业 | 2,050 | 2.24 | 161.59 | 1,496.68 | 1.63 | ||
小 计 | 10,350 | 11.28 | 2,533.80 | 9,862.94 | 10.75 | ||
向关联人 | 云南云厦机械有限责任公司 | 2,250 | 2.23 | 140.48 | 1,709.03 | 1.70 |
销售商品、提供劳务 | 辽宁厦工机械销售服务有限公司 | 4,580 | 4.55 | 1,091.73 | 3,799.65 | 3.77 | 预计业务量增加 |
国贸控股及其控制的其他企业 | 450 | 0.45 | 303.22 | 2,205.88 | 2.19 | 预计业务量减少 | |
小 计 | 7,280 | 7.23 | 1,535.43 | 7,714.56 | 7.66 | ||
租出资产 | 国贸控股及其控制的企业 | 100 | 31.68 | 2,436.51 | 已转让资产停止租出业务 | ||
租入资产 | 国贸控股及其控制的企业 | 550 | 143.78 | 0 | |||
合 计 | 18,280 | 4,244.69 | 20,014.01 |
注:预计与单一关联人发生交易金额在300万元人民币以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的,单独列示;与国贸控股及其控制的其他企业的交易,合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
(一)厦门国贸控股集团有限公司
1.关联人的基本情况
关联人名称:厦门国贸控股集团有限公司统一社会信用代码:91350200260147498N成立日期:1995年8月31日注册地址及主要办公地点:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
法定代表人:许晓曦注册资本:165,990万元公司类型:有限责任公司(国有独资)经营范围:经营、管理授权范围内的国有资产;其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
股权结构:厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2021年12月31日/ 2021年1-12月 (经审计) | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 (未经审计) |
资产总额 | 24,590,672.70 | 35,298,690.81 |
负债总额 | 17,155,801.14 | 26,541,017.63 |
净资产 | 7,434,871.56 | 8,757,673.18 |
营业收入 | 60,498,494.22 | 53,420,968.28 |
净利润 | 555,896.13 | 304,193.87 |
资产负债率 | 69.77% | 75.19% |
2.与上市公司的关联关系
国贸控股为公司间接控股股东,国贸控股及其控制的企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(一)项、第(二)项所规定的情形。
3.公司与国贸控股及其控制的企业的前期交易均正常履行,国贸控股及其控制的企业财务状况和资信良好,不存在履约风险。
(二)厦门银华机械有限公司(以下简称“银华机械”)
1.关联人的基本情况
关联人名称:厦门银华机械有限公司
统一社会信用代码:91350211155301270T
成立日期:1990年6月8日
注册地址及主要办公地点:厦门市集美区灌口西路69号
法定代表人:高新颜
注册资本:35,200万元
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:通用设备制造业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址:https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:厦门海翼集团有限公司(以下简称“海翼集团”)持有其100%股权。
主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 |
(经审计) | (未经审计) | |
资产总额 | 44,001.68 | 44,239.68 |
负债总额 | 16,225.60 | 16,197.11 |
净资产 | 27,776.08 | 28,042.57 |
营业收入 | 16,565.62 | 4,798.83 |
净利润 | -1,689.90 | 266.50 |
资产负债率 | 36.87% | 36.61% |
2.与上市公司的关联关系
银华机械为公司控股股东海翼集团控制的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所规定的情形。
3.公司与银华机械的前期交易均正常履行,银华机械财务状况和资信良好,不存在履约风险。
(三)厦工(三明)重型机器有限公司(以下简称“三明重型”)
1.关联人的基本情况
关联人名称:厦工(三明)重型机器有限公司
统一社会信用代码:91350400155583837C
成立日期:1998年11月23日
注册地址及主要办公地点:三明高新技术产业开发区金沙园
法定代表人:廖清德
注册资本:4,416万元
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:通用设备制造业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址:https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:厦门厦工重工有限公司持有其100%股权。
主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 (经审计) | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 (未经审计) |
资产总额 | 41,871.52 | 40,241.02 |
负债总额 | 25,114.29 | 23,796.41 |
净资产 | 16,757.23 | 16,444.61 |
营业收入 | 30,631.34 | 7,983.33 |
净利润 | -2,247.98 | -282.00 |
资产负债率 | 59.98% | 59.13% |
2.与上市公司的关联关系
三明重型为公司控股股东海翼集团控制的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所规定的情形。
3.公司与三明重型的前期交易均正常履行,三明重型财务状况和资信良好,不存在履约风险。
(四)厦门厦工众力兴智能科技有限公司(以下简称“厦工众力兴”)
1.关联人的基本情况
关联人名称:厦门厦工众力兴智能科技有限公司
统一社会信用代码:91350200MA338TQ62J
成立日期:2019年9月27日
注册地址及主要办公地点:厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元0566号
法定代表人:郭涛
注册资本:2,000万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址:https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:公司持股35%,厦门众力兴商务服务合伙企业(有限合伙)持股34%,厦门永新昌机械设备有限公司持股11%,山东云宇机械集团有限公司持股10%,厦门怡仕德工程车架有限公司持股10%。
主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2022年12月31日/ | 2023年3月31日/ |
2022年1-12月 (未经审计) | 2023年1-3月 (未经审计) | |
资产总额 | 1,717.32 | 1,718.01 |
负债总额 | 1,688.34 | 1,681.00 |
净资产 | 28.98 | 37.01 |
营业收入 | 3,759.35 | 654.14 |
净利润 | -433.61 | 8.03 |
资产负债率 | 98.31% | 97.85% |
2.与上市公司的关联关系
公司原高级管理人员周楷凯先生任厦工众力兴董事,厦工众力兴符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定的公司关联人情形。
3.公司与厦工众力兴的前期交易均正常履行,厦工众力兴财务状况和资信良好,不存在履约风险。
(五)厦门厦工重工有限公司(以下简称“厦工重工”)
1.关联人的基本情况
关联人名称:厦门厦工重工有限公司
统一社会信用代码:91350200260136334F
成立日期:1995年12月15日
注册地址及主要办公地点:厦门市集美区铁山路585号
法定代表人:廖清德
注册资本:27,900万元
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:汽车制造业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址:https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:厦门海翼集团有限公司持股100%
主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2022年12月31日/ 2022年1-12月 | 2023年3月31日/ 2023年1-3月 |
(经审计) | (未经审计) | |
资产总额 | 127,599.63 | 128,043.32 |
负债总额 | 83,923.12 | 79,890.00 |
净资产 | 43,676.51 | 48,153.32 |
营业收入 | 37,319.88 | 9,659.26 |
净利润 | 231.32 | 629.57 |
资产负债率 | 65.77% | 62.39% |
2.与上市公司的关联关系
厦工重工为公司控股股东海翼集团控制的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所规定的情形。
3.公司与厦工重工的前期交易均正常履行,厦工重工财务状况和资信良好,不存在履约风险。
(六)云南云厦机械有限责任公司(以下简称“云南云厦”)
1.关联人的基本情况
关联人名称:云南云厦机械有限责任公司
统一社会信用代码:91530181MA6PN5WU9R
成立日期:2020年7月30日
注册地址及主要办公地点:云南省昆明市安宁市太平街道时代正兴商贸城二期B16幢2号商铺
法定代表人:洪小鹏
注册资本:800万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:金属制品、机械和设备修理业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址:https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:公司持股36.25%,洪璐持股33%,厦工(三明)重型机器有限公司持股30.75%。
主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2022年12月31日/ | 2023年3月31日/ |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-3月 (未经审计) | |
资产总额 | 1,380.83 | 1,533.12 |
负债总额 | 1,304.54 | 1,413.01 |
净资产 | 76.29 | 120.11 |
营业收入 | 2,566.83 | 911.53 |
净利润 | -349.12 | 43.82 |
资产负债率 | 94.47% | 92.17% |
2.与上市公司的关联关系
云南云厦为公司控股股东海翼集团控制的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所规定的情形。
3.公司与云南云厦的前期交易均正常履行,云南云厦财务状况和资信良好,不存在履约风险。
(七)辽宁厦工机械销售服务有限公司(以下简称“辽宁厦工”)
1.关联人的基本情况
关联人名称:辽宁厦工机械销售服务有限公司
统一社会信用代码:91210104MA10T0XN5H
成立日期:2020年12月21日
注册地址及主要办公地点:辽宁省沈阳市大东区联合路187号
法定代表人:林清华
注册资本:501万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:金属制品、机械和设备修理业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址:https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:沈阳恒运投资有限公司持股49%,公司持股46%,厦工(三明)重型机器有限公司持股5%。
主要财务数据:
单位:万元
财务指标 | 2022年12月31日/ | 2023年3月31日/ |
2022年1-12月 (经审计) | 2023年1-3月 (未经审计) | |
资产总额 | 3,500.65 | 3,660.89 |
负债总额 | 3,221.48 | 3,277.75 |
净资产 | 279.17 | 383.15 |
营业收入 | 5,009.39 | 1,521.18 |
净利润 | -194.66 | 103.98 |
资产负债率 | 92.03% | 89.53% |
2.与上市公司的关联关系
辽宁厦工为公司控股股东海翼集团控制的企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(二)项所规定的情形。
3.公司与辽宁厦工的前期交易均正常履行,辽宁厦工财务状况和资信良好,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联人的日常关联交易定价按照公平合理原则,遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议,以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人的交易是公司正常生产经营活动的需要,有利于公司的生产经营和长远发展。公司与关联人进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易金额占公司同类业务比例均较低,公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司独立性。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会
2023年4月28日