厦工股份：2022年年度股东大会会议资料

厦门厦工机械股份有限公司

XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年六月

厦门厦工机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

厦门厦工机械股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案1：厦门厦工机械股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 4

议案2：厦门厦工机械股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案3：厦门厦工机械股份有限公司2022年年度报告及其摘要 ...... 13

议案4：厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 14

议案5：厦门厦工机械股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 17

议案6：厦门厦工机械股份有限公司2023年度财务预算方案 ...... 18

议案7：厦门厦工机械股份有限公司2022年度利润分配方案 ...... 19议案8：厦门厦工机械股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 .. 20议案9：厦门厦工机械股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案 ..... 22议案10：厦门厦工机械股份有限公司关于申请2023年度银行等金融机构综合授信额度的议案 ...... 32

议案11：厦门厦工机械股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的议案 ......... 33议案12：厦门厦工机械股份有限公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 35

厦门厦工机械股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ...... 40

厦门厦工机械股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开的日期时间：2023年6月13日 14点30分现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司会议室网络投票起止时间：自2023年6月13日至2023年6月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；

（二）宣讲本次会议的议案：

1.《公司2022年度董事会工作报告》；

2.《公司2022年度监事会工作报告》；

3.《公司2022年年度报告》及其摘要；

4.《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》；

5.《公司2022年度财务决算报告》；

6.《公司2023年度财务预算方案》；

7.《公司2022年度利润分配方案》；

8.《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

9.《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；

10.《公司关于申请2023年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

11.《公司关于使用自有资金进行委托理财的议案》；

12.《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

注：本次股东大会还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

（三）股东提问和发言；

（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；

（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；

（六）监票人宣布现场投票表决结果；

（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；

（八）宣读股东大会决议；

（九）见证律师出具并宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。

议案1：

厦门厦工机械股份有限公司2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

一、公司主要经营情况

2022年是国家实施“十四五”规划的关键之年，是党的二十大召开之年，也是国企改革三年行动收官之年，对公司来说更是转型升级关键之年。报告期内，公司董事会持续深入分析、研判宏观经济形势和市场竞争态势，紧抓企业发展中的主要矛盾，克服诸多不利因素，抓住机遇，年度经营业绩实现扭亏为盈。2022年度公司实现营业收入10.07亿元，总资产27.55亿元，归属于母公司所有者的净资产15亿元，利润总额2.76亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.58亿元。本年度公司着力推进如下工作：

（一）精准布局驱动海外市场，排放升级助力产品迭代

1.加强海外市场布局，持续提升出口业绩

公司继续加强在东南亚、中东、南美、非洲、东欧等市场布局，开发海外新渠道和钢铁、矿业等行业客户，不断拓宽业务渠道，持续提升出口业绩。

2.潜心做好产品研发，实现国四电动双上市

公司对装载机全系列产品进行了国四升级换代，目前所有机型已完成量产销售，全新开发的XG975K进军大型化装载机产品领域。

同时，公司紧跟国家双碳战略和行业电动化发展趋势，2022年度发布纯电动装载机XG958EV、XG962EV产品，综合能耗指标达到行业先进水平，公司正式进入电动装载机产品领域。

（二）精益生产提升运营效率，专注品质打造核心竞争力

1.盘活低效资产，提高资产效益

公司加快消化国三整机库存，完善存货管理办法，提升整体管理水平，推进各项资产处置工作。

2.多措并举形成合力，稳步提升产品质量

公司秉持“质量第一、客户至上”原则，多部门齐抓共管，组织人员从供应链到制

造的全过程采取了一系列措施，持续推进工艺改革工作，实现产品质量的稳步提升。

（三）机制改革赋能创新发展，信息建设护航业务拓展

1.优化绩效考核机制，强化风险管控能力

公司推行“干部能上能下、工资能高能低”机制，制定并实施了多项制度，以“分类考核”促“考核精准”的方式进行业绩挂钩。公司对经营风险常态化管控，全面梳理风险，划定风险等级，按照风险类别制定公司风险预警监控指标，并对应收账款等开展经营风险专项自查工作，不断完善风险管控。

2.加快数字平台建设，积极利用数字化赋能

公司上线了合同管理及电子签章系统项目、直营公司i6营销业财一体化系统、国四智能云平台项目等，积极利用数字化赋能，加大数字化在业务决策、风险管控等方面赋能力度，实现流程管理降本增效。

3.统筹资金管理，降低财务成本

公司通过数字化系统规范公司的资金投放管理，合理统筹资金，降低财务成本，助力公司提升闲置资金使用效益。

二、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关要求，不断完善公司治理系列制度，确保及时、准确、公平地披露有关重大信息，保证公司规范运作，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。

因公司第九届董事会任期届满，公司股东大会重新选举了新一届董事会，董事会选举了董事长、决定聘任高管，并调整董事会专门委员会委员。

（一）股东大会

2022年，公司共召开4次股东大会，具体情况如下：

上述股东大会有关决议均已执行。

（二）董事会

公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定履行职责，对重大事项进行决策，督促检查经营班子落实股东大会决议和董事会决议。报告期内，因公司第九届董事会任期届满，公司股东大会重新选举了新一届董事会，董事会选举了董事长、决定聘任高管。公司共召开董事会会议14次，审议通过了公司在委托贷款、关联交易、对外担保等方面的重大事项。董事会下设的专门委员会各司其职。报告期内，审计委员会召开会议7次、薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议7次，战略及投资委员会召开会议2次分别对公司年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联交易、经营计划以及高管薪酬与绩效考核等方面提出意见和建议。

报告期内，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等有关规定，独立履行职责，与内部董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，并按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案，特别是对关联交易事项、对外担保事项、续聘会计师事务所事项等，均审慎发表事前意见或独立意见，发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）内控建设

公司已建立了完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面制度，保障了内部控制目标的达成。

公司内控审计部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制手册》，按照《2022年内控工作方案》，完成固定资产、生产管理、信用与销售管理、供应管理、库存管理、品牌管理、人事管理、风险管理、财务管理、技术管理、综合管理类100多个内部控制流程的循环测试；组织完成《公司2022年度内部控制评价报告》，对存在的问题及时进行整改。公司的内部控制执行是有效的。容诚会计师事务所对《公司2022年度内部控制评价报告》进行审计评价，认为：

公司2022年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了财务报告内部控制的有效性。

（四）信息披露与内幕信息知情人管理

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，及时披露2021年年度报告及2022年各定期报告，全年发布有编号的临时公告累计70条（不含无编号的报告、会议资料及意见书等），确保公司有关信息真实、准确、完整、及时、公平地披露。

报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》。在定期报告等敏感信息发生期间认真做好内幕信息管理工作，按照“一事一记”的方式登记内幕信息知情人备案情况。对外报送信息时，均要求有关信息报送部门及人员严格执行对外报送信息审批流程，并做好有关人员的内幕信息知情人登记备案工作；定期对公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员进行内幕信息管理培训和内幕交易警示教育。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司根据《公司投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理日常事务，并通过电话、邮箱、“上证e互动”网络平台、业绩说明会、网上投资者接待日活动以及公司网站等多种渠道及时解答或反馈投资者关心的问题、宣导公司长期发展战略及短期经营目标，平等对待资本市场的利益相关者，促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。

（六）利润分配政策的制定和执行

报告期内，公司未对公司的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整。根据公司的利润分配政策和利润分配决策程序，鉴于公司累计亏损较大，根据公司利润分配政策及公司2022年资金需求，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案经公司第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见后，提交公司2022年6月8日召开的2021年度股东大会审议通过。

三、2023年经营计划

2023年中国经济运行有望总体回升。预计受益于政策支持，传统产业绿色转型、技术升级等投资需求有望维持增长，传统产业在全球产业分工中的地位和竞争力有望得到

提升。公司将开展如下工作：

1.建渠道：国内市场逐步壮大代理商队伍，海外市场聚焦渠道拓展，积极开发空白的市场。

2.塑团队：变革组织机构，精简部门设置，实现扁平化管理；优化绩效考核体系，打造精干高效团队。

3.强研发：成立装载机研究所和新产品研究所，研究装载机产品的优化升级，尝试向现代物流及港口装备、城市公共及安全装备等与工程机械相关的领域延伸业务，在产品创新及国产化替代方面实现突破。

4.降成本：公司将优化生产基地布局，推行精益生产，提升产业链价值管理水平。以质量保障为前提，研发降本为抓手，优化供应链布局，配合现场精细化管理，降低产品结构性成本，提升市场竞争力。

5.控风险：完善风险监督及预警机制，全面动态风险监控，定期检查及跟踪整改，促进管理闭环。

2023年公司将围绕“提质增效，变革突破”的年度工作主题，做精做强主业，不断开发产品，为公司带来新的利润增长点。公司董事会将以更强的紧迫感和使命感，认真履行职责，全力支持经营班子围绕年度战略开展各项工作，切实落实经营计划，在努力提高公司主营业务核心竞争力的同时，加快转型升级，不断改善公司盈利能力，实现可持续发展。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案2：

厦门厦工机械股份有限公司

2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况以及内部控制等方面进行了监督和检查，维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度的工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体如下：

二、监督、检查及发表意见情况

1.公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员共参加股东大会会议4次、列席董事会会议14次，对公司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。

2.检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了认真检查和监督，认为公司能够严格执行各项财务制度，财务管理规范。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3.公司募集资金使用情况

报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。

4.公司关联交易情况

报告期内，公司监事会根据规定，分别对《公司关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易事项的议案》《公司关于厦门海翼集团财务有限公司风险评估报告的议案》《公司关于厦门海翼集团财务有限公司关联交易风险处置预案的议案》发表了审核意见，认为公司关联交易事项的决策程序合法合规，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

5.对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司监事会未发现公司违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。报告期内，公司未发生股权、资产置换。

6.公司资产减值准备和逾期应收账款核销情况

报告期内，监事会对公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销情况进行了认真审核。监事会认为公司资产减值准备和逾期应收账款核销的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产减值准备和逾期应收账款核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

7.收购、出售资产情况

报告期内，监事会审议了公司关于公开处置公司工业园地块及其地上建筑物事项，涉及资产经厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司评估，且评估结果经厦门市国有资产监督管理部门核准，定价公允，不存在内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

8.审核公司内部控制情况

报告期内，公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况，督促公司按计划开展内部控制自我评价工作，对公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》进行了审议，并要求公司相关部门积极配合年审会计师事务所做好公司2022年度内部控制的审计工作。

2023年，公司监事会全体成员将依照有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，继续履行法律法规和相关规定赋予的职责，勤勉尽责，自觉维护公司股东特别是中小股东的合法权益。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案3：

厦门厦工机械股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案4：

厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队在2022年度为公司提供审计服务的过程中，坚持中国注册会计师审计准则，表现出了良好的职业操守和业务素质，顺利完成公司委托的各项审计工作，提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构，提请股东大会：1.审议上述事项；

2.授权公司董事会决定2023年度财务报告审计费用和内部控制审计费用，并授权公司经营层办理并签署相关服务协议等事项。

拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员情况

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备

制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过福建三钢闽光股份有限公司、兴通海运股份有限公司、元翔（厦门）国际航空港股份有限公司等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：郭毅辉，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。近三年签署过北京盈建科软件股份有限公司、国机精工股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司、龙岩高岭土股份有限公司等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：陈冬菁，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上

市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过鹭燕医药股份有限公司1家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：刘润，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过厦门象屿股份有限公司、新东方新材料股份有限公司、北京三夫户外用品股份有限公司等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人许瑞生、签字注册会计师郭毅辉、陈冬菁、项目质量控制复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案5：

厦门厦工机械股份有限公司2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、损益情况

2022年度公司实现营业总收入100,720.21万元，其他收益1,886.07万元、投资收益2,556.75万元、公允价值变动收益101.78万元，信用减值损失-4,019.05万元、资产减值损失-5,722.00万元、资产处置收益46,323.14万元，营业外收入123.57万元，当年累计结转营业成本91,716.28万元、发生税金及附加1,937.24万元、期间费用20,063.18万元、营业外支出622.96万元，收支相抵，实现利润总额27,630.79万元，扣除所得税费用921.12万元、少数股东损益889.60万元，2022年度实现归属于母公司股东的净利润25,820.07万元。

二、资产负债情况

截至2022年12月31日，公司总资产275,492.73万元，负债合计108,006.17万元，少数股东权益为17,513.22万元，归属于母公司所有者权益合计149,973.34万元。

三、主要经济指标

2022年，公司实现：

1.基本每股收益0.15元；

2.加权平均净资产收益率18.56%；

3.每股经营性活动产生的现金流量净额-0.03元。

公司2022年度财务决算详细情况，请见公司2022年年度报告。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案6：

厦门厦工机械股份有限公司

2023年度财务预算方案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，公司将围绕“提质增效、变革突破”的年度工作主题，加大改革力度，扎实推进企业发展，预计2023年公司经营收入将超过12亿元。提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案7：

厦门厦工机械股份有限公司

2022年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为30,124.53万元（母公司数，下同），加上年初未分配利润-465,995.55万元，截止2022年末累计未分配利润为-435,871.02万元。根据公司利润分配政策，公司2022年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案8：

厦门厦工机械股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2022年12月31日合并财务报表未弥补亏损-447,133.05万元，实收资本177,409.45万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、以前年度亏损原因

1.近年来，工程机械市场竞争激烈，且处于国家经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，经销商和客户保全及抵押不动产的可回收金额下降，使公司坏账准备增加，应收款项出现大额减值。

2.由于政策变化、资金紧张等原因，公司无法大规模采用行业内通行的信用销售模式以促进销售，公司产销量提升不足，产品毛利率降低，经营规模逐步萎缩。公司虽采取了去产能、去库存、盘活资产、压缩三项费用等一系列应对措施，但收效不明显，销售情况未达预期。

3.公司2019年破产重整处置低效资产、人员分流等多项举措虽改善了公司的财务状况，但处置资产、债权等使得公司的亏损额进一步增加。重整后公司主业逐步恢复，经营状况有所改善。2022年公司董事会持续深入分析、研判宏观经济形势和市场竞争态势，紧抓企业发展中的主要矛盾，克服诸多不利因素，年度经营业绩虽实现了扭亏为盈，但截止2022年12月31日合并财务报表未弥补亏损高达-447,133.05万元。

二、应对措施

针对造成上述情况的主要原因，公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，将通过以下措施改善公司基本面，提升盈利能力：

1.在主营业务管理方面，公司将聚焦重点区域市场，国内市场积极引进有实力的代理商，逐步壮大代理商队伍，结合国贸控股集团和海翼集团大客户资源的优势，组建专业团队，开拓大客户业务，提升客户资源质量；海外市场聚焦渠道拓展，积极开发空白

的市场，努力提升经营业绩。

2.在成本管控和资源整合方面，公司将优化生产基地布局，推行精益生产，提升产业链价值管理水平。以质量保障为前提，研发降本为抓手，优化供应链布局，配合现场精细化管理，降低产品结构性成本，提升产品竞争力。公司将持续通过岗位和人员结构优化调整，对人工及各项行政费用进行有效节控，增加盈利空间。

3.在资金管理方面，公司一方面将做好应收账款及存货管理，加大应收账款回笼力度，盘活低效资产，加快运营周转效率，改善经营现金流和提升运营质量。另一方面将与金融机构建立良好的关系，保障公司资金需求，合理统筹资金，降低财务成本，助力公司提升闲置资金使用效益。

4.在内部控制方面，公司将进一步优化法人治理结构，树立风险管控意识，完善风险监督及预警机制，全面动态风险监控，定期检查及跟踪整改，促进管理闭环。加强规范治理，防范风险，确保公司健康发展。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案9：

厦门厦工机械股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：与单一关联人实际发生金额差异达至300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产

0.5%以上的，单独列示并说明原因；与国贸控股及其控制的其他企业的交易，合并列示。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：预计与单一关联人发生交易金额在300万元人民币以上且达到公司上一年度经审计净资产

0.5%的，单独列示；与国贸控股及其控制的其他企业的交易，合并列示。

二、关联人介绍和关联关系

（一）厦门国贸控股集团有限公司

1.关联人的基本情况

关联人名称：厦门国贸控股集团有限公司统一社会信用代码：91350200260147498N成立日期：1995年8月31日注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元法定代表人：许晓曦注册资本：165,990万元公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

国贸控股为公司间接控股股东，国贸控股及其控制的企业与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项所规定的情形。

3.公司与国贸控股及其控制的企业的前期交易均正常履行，国贸控股及其控制的企业财务状况和资信良好，不存在履约风险。

（二）厦门银华机械有限公司（以下简称“银华机械”）

1.关联人的基本情况

关联人名称：厦门银华机械有限公司统一社会信用代码：91350211155301270T成立日期：1990年6月8日注册地址及主要办公地点：厦门市集美区灌口西路69号法定代表人：高新颜注册资本：35,200万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：通用设备制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有其100%股权。主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

银华机械为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

3.公司与银华机械的前期交易均正常履行，银华机械财务状况和资信良好，不存在履约风险。

（三）厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“三明重型”）

1.关联人的基本情况

关联人名称：厦工（三明）重型机器有限公司统一社会信用代码：91350400155583837C成立日期：1998年11月23日注册地址及主要办公地点：三明高新技术产业开发区金沙园法定代表人：廖清德注册资本：4,416万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：通用设备制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：厦门厦工重工有限公司持有其100%股权。主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

三明重型为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

3.公司与三明重型的前期交易均正常履行，三明重型财务状况和资信良好，不存在履约风险。

（四）厦门厦工众力兴智能科技有限公司（以下简称“厦工众力兴”）

1.关联人的基本情况

关联人名称：厦门厦工众力兴智能科技有限公司

统一社会信用代码：91350200MA338TQ62J成立日期：2019年9月27日注册地址及主要办公地点：厦门市软件园三期诚毅北大街62号109单元0566号法定代表人：郭涛注册资本：2,000万元公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司持股35%，厦门众力兴商务服务合伙企业（有限合伙）持股34%，厦门永新昌机械设备有限公司持股11%，山东云宇机械集团有限公司持股10%，厦门怡仕德工程车架有限公司持股10%。

主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

公司原高级管理人员周楷凯先生任厦工众力兴董事，厦工众力兴符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定的公司关联人情形。

3.公司与厦工众力兴的前期交易均正常履行，厦工众力兴财务状况和资信良好，不存在履约风险。

（五）厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）

1.关联人的基本情况

关联人名称：厦门厦工重工有限公司统一社会信用代码：91350200260136334F成立日期：1995年12月15日注册地址及主要办公地点：厦门市集美区铁山路585号法定代表人：廖清德注册资本：27,900万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：汽车制造业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：厦门海翼集团有限公司持股100%主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

厦工重工为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

3.公司与厦工重工的前期交易均正常履行，厦工重工财务状况和资信良好，不存在履约风险。

（六）云南云厦机械有限责任公司（以下简称“云南云厦”）

1.关联人的基本情况

关联人名称：云南云厦机械有限责任公司

统一社会信用代码：91530181MA6PN5WU9R成立日期：2020年7月30日注册地址及主要办公地点：云南省昆明市安宁市太平街道时代正兴商贸城二期B16幢2号商铺法定代表人：洪小鹏注册资本：800万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：金属制品、机械和设备修理业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司持股36.25%，洪璐持股33%，厦工（三明）重型机器有限公司持股

30.75%。

主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

云南云厦为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

3.公司与云南云厦的前期交易均正常履行，云南云厦财务状况和资信良好，不存在履约风险。

（七）辽宁厦工机械销售服务有限公司（以下简称“辽宁厦工”）

1.关联人的基本情况

关联人名称：辽宁厦工机械销售服务有限公司统一社会信用代码：91210104MA10T0XN5H成立日期：2020年12月21日注册地址及主要办公地点：辽宁省沈阳市大东区联合路187号法定代表人：林清华注册资本：501万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：金属制品、机械和设备修理业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：https://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：沈阳恒运投资有限公司持股49%，公司持股46%，厦工（三明）重型机器有限公司持股5%。

主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

辽宁厦工为公司控股股东海翼集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所规定的情形。

3.公司与辽宁厦工的前期交易均正常履行，辽宁厦工财务状况和资信良好，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联人的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联人的交易是公司正常生产经营活动的需要，有利于公司的生产经营和长远发展。公司与关联人进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易金额占公司同类业务比例均较低，公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案10：

厦门厦工机械股份有限公司关于申请2023年度银行等金融机构综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了保障和促进公司业务发展，为业务发展提供充足的营运资金，公司及公司各控股子公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过等值人民币45.46亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内自行确定融资主体、授信金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。上述授权期限自公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2024年度银行等金融机构综合授信额度的议案之日止。

公司及公司各控股子公司2023年度计划申请银行综合授信额度情况如下，公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用：

单位：万元

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案11：

厦门厦工机械股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

公司在日常经营中有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用临时沉淀的自有资金进行委托理财。

（二）委托理财额度

单日最高理财余额不超过人民币10亿元，额度内可循环使用，单笔委托理财期限不超过12个月。

（三）资金来源

公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。

（四）委托理财方式

委托理财品种为风险可控、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于商业银行、券商、信托、公募基金及其他金融机构发行的理财产品，国债及国债逆回购等稳健的金融产品。

（五）额度使用期限

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

二、委托理财风险分析及风控措施

（一）公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

（二）公司将及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况，如发现或判断存在可

能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制委托理财风险。

（三）公司风控、审计等部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司将根据相关监管规定，披露委托理财情况。

三、委托理财对公司的影响

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用临时沉淀的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的利用效率和收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他流动资产”科目，取得收益计入利润表中的“投资收益”或“公允价值变动损益”等科目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

提请股东大会同意公司及控股子公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财，单日最高理财余额不超过人民币10亿元，额度内可循环使用，单笔委托理财期限不超过12个月；并授权公司经营层在委托理财额度内决定并办理委托理财具体事宜。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

议案12：

厦门厦工机械股份有限公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足公司经营发展和业务需要，拟与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）签订《金融服务协议》：海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务；协议有效期内，公司及其子公司在海翼财务公司的日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过10亿元（人民币，下同）；在海翼财务公司的日最高贷款余额不超过15亿元；其他金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融资性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的日最高余额不超过15亿元。目前协议尚未签署。

由于公司与海翼财务公司均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

经公司独立董事事前认可，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司与海翼财务公司均为国贸控股实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上

市规则》等有关规定，海翼财务公司是公司的关联人。

（二）关联人基本情况

1.关联方名称：厦门海翼集团财务有限公司

2.注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

3.法定代表人：谷涛

4.注册资本：300000万人民币

5.公司类型：其他有限责任公司

6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务；开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。

7.成立日期：2012年10月18日

8.海翼财务公司一年又一期的财务数据：

单位：万元

9.海翼财务公司未被列为失信被执行人。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议签署方

甲方：厦门厦工机械股份有限公司

乙方：厦门海翼集团财务有限公司

（二）金融服务及其定价

1.存款服务

（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。

2.结算服务

（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；

（2）乙方免费为甲方及其子公司提供结算服务。

3.信贷服务

（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；

（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；

（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。

4.其他金融服务

（1）乙方可为甲方及其子公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务；

（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金

融机构就同类服务所收取的费用。

（三）金融服务金额上限

1.存款服务：在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币10亿元；由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应于3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司指定的银行账户。

2.信贷服务：在协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款每日最高余额不超过人民币15亿元。

3.其他金融服务：在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币15亿元。

（四）风险评估及风险控制

1.双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

2.双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

3.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

4.乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。

5.双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

6.乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。

7.甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信

息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（五）协议生效条件及有效期

本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为3年：

1.甲、乙双方法定代表人（或授权代理人）签名（或加盖个人私章）并加盖公章；

2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。在有效期满前30日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与海翼财务公司签订金融服务协议，接受海翼财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用海翼财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2023年6月13日

厦门厦工机械股份有限公司独立董事2022年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等内部规章制度的要求，我们作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2022年度独立董事构成情况

公司第九届董事会独立董事成员为江曙晖女士、王金星先生、张盛利先生。因第九届董事会任期届满，公司于2022年10月17日召开2022年第三次临时股东大会选举江曙晖女士、王金星先生、郑晓剑先生为公司第十届董事会独立董事，张盛利先生因任期满6年不再担任公司独立董事。

为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，我们在董事会下属各专门委员会中也担任了职务：

江曙晖女士担任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。

王金星先生担任公司战略及投资委员会委员。

郑晓剑先生担任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

张盛利先生曾任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

江曙晖，女，1953年7月出生，工商管理硕士。现任公司独立董事，新华都购物广场有限公司独立董事，厦门三五互联科技股份有限公司独立董事，厦门安妮股份有限公司独立董事。曾任厦门化工医药机械厂财务部经理,厦门国有资产投资有限公司审计部

副经理,厦门金龙汽车集团股份有限公司董事、财务总监、风险总监,厦门路桥建设集团有限公司风险总监，厦门乾照光电股份有限公司独立董事。

王金星，男，1964年1月出生，本科学历。现任公司独立董事，中国工程机械工业协会科技质量部主任、标准法规部主任、副秘书长，山推工程机械股份有限公司独立董事，四川长江液压件有限责任公司董事。曾任机械工业部工程机械军用改装车试验场主管试验员，中国华大工程机械集团公司程机械销售经理，国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长，中国工程机械工业协会综合部主任。

郑晓剑，男，1985年11月出生，民法学博士。现任公司独立董事，厦门大学法学院教授、博士生导师。

张盛利，男，1972年9月出生，法学学士。2016年6月至2022年10月任公司独立董事。现任北京观韬中茂（厦门）律师事务所执行合伙人，三达膜环境技术股份有限公司独立董事，兼任厦门市信息中心、厦门产权交易中心、厦门股权托管中心、厦门市城市管理与行政执法局、厦门市市政园林局、厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局直属分局、厦门市广告协会、华厦学院等的法律顾问。曾任厦门对外供应总公司总经理秘书、福建大道之行律师事务所合伙人、副主任。

（三）是否存在影响独立性的说明

我们及我们的直系亲属、主要社会关系在最近一年内，未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席股东大会、董事会会议及履职情况

报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）14次，我们作为公司的独立董事，出席董事会会议情况如下：

同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，出席有关会议情况如下：

报告期内，我们认真履行职责，出席公司股东大会的情况如下：

在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，对公司的关联交易、对外担保、内部控制、续聘会计师事务所、高管聘任等事项进行了审查和监督，并发表独立意见。公司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同时，我们督促董事会积极落实股东大会决议事项，确保公司严格执行股东大会的各项决策和有关规章制度，有效维护公司及股东的利益。报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部

门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。

（二）公司配合独立董事的工作机制

报告期内，公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件，并认真听取我们的意见和建议。

（三）培训与学习情况

我们作为公司的独立董事，严格按照相关规定取得独立董事资格证书，积极参加独立董事资格后续培训。自担任公司独立董事以来，认真学习了有关法律法规及中国证监会、厦门证监局及上海证券交易所的有关监管文件，积极参与相关监管部门开展的各项培训学习，增强自身专业素养，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，分别对《公司关于确认2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易事项的议案》《公司关于收购厦门厦工重工钢结构有限公司100%股权暨关联交易等事项的议案》等进行了审慎的事前审核，并发表了独立意见：

上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，没有损害公司利益以及中小股东的利益；董事会在对上述关联交易议案进行表决时，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司2022年度对外担保的情况进行了审慎查验，并发表专项说明：2022年度，公司能够遵守中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，控制和降低对外担保风险；报告

期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保的情况。另外，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，本着实事求是的原则，还就公司2022年度的关联资金往来进行了认真、负责的核查，控股股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事、高级管理人员均能够勤勉履职，薪酬发放程序符合相关法律法规的有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

在公司2021年年度报告审计工作期间，我们与审计委员会、年审会计师及公司财务部门积极沟通，督促公司配合年审会计师按时完成年度报告审计工作，并特别关注公司的业绩预告发布情况。2022年1月份公司发布了2021年年度业绩公告。经审查，公司并未违反《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为拥有证券从业资格的会计师事务所，在2021年度为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。经公司董事会审计委员会提议及第九届董事会第四十次会议审议，公司决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。

经过认真审核，我们发表独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求；聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的更能保持公司审计工作的连续性，且聘任的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第九届董事会第四十次会议、2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年

度利润分配预案》，我们认为：公司董事会结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划（2021-2023）》，拟定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定；董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

经审查：报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（九）信息披露的执行情况

经审查：报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定，在2021年年度报告及2022年各定期报告及时披露的基础上，全年发布临时公告70条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公司及全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

经审查：公司已建立系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成；并根据相关法律法规及规章的修订情况以及公司实际情况及时更新、修订内部控制制度相关内容，同时对内部控制制度执行情况加强了检查和监督。

2022年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，我们审议了上述报告，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。上述报告已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2022年度内部控制审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会现有8名成员，其中包括3名独立董事；公司董事会下设战略及投资委

员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会依据《公司章程》、各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。2022年度，公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2022年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，尽可能发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，维护公司及全体股东的合法权益。2023年，我们将继续履行独立董事的义务，和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司的稳定、健康和可持续发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

厦门厦工机械股份有限公司独立董事：江曙晖、王金星、郑晓剑、张盛利

2023年6月13日