ST安信：中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于安信信托股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年四月

中信证券股份有限公司

关于安信信托股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为安信信托股份有限公司（简称“安信信托”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及安信信托有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。本次向特定对象发行股票的价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额，其中：定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整

后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

截至本报告签署日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

（三）发行数量

根据中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号），本次向特定对象发行不超过4,375,310,335股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

本次发行数量为4,375,310,335股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民币41,571,217.99元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。上海砥安认购股份数量为4,375,310,335股，认购金额为人民币9,013,139,290.10元。

（六）限售期安排

上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结

束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021年7月23日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。2022年2月18日，发行人2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。

2023年2月1日，发行人第九届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

2023年2月17日，发行人2023年第二次临时股东大会会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2022年4月20日，中国银保监会上海监管局出具了《上海银保监局关于同

意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复〔2022〕215号），核准本次非公开发行股票方案；

2023年1月30日，中国证监会发行审核委员会对安信信托股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核，发行人本次非公开发行股票申请获得通过；2023年2月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号），核准上市公司非公开发行不超过4,375,310,335股新股。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2021年7月23日，发行人与上海砥安签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次发行的发行对象为上海砥安。本次发行配售结果如下：

（二）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象上海砥安发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月18日出具的《验证报告》（信会师报字[2023]第ZA11627号），截至2023年4月18日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为安信信托本次发行开立的专门缴款账户认购资金总额为9,013,139,290.10元。

3、2023年4月19日，中信证券将扣除相关承销保荐费用（含税）、持续督

导费用（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA11626号），截至2023年4月20日止，安信信托已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民41,571,217.99元（不含税）后，募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。

募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元，其中新增股本人民币4,375,310,335.00元，余额人民币4,596,257,737.11元转入资本公积。发行费用明细如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

根据上海砥安出具的《关于本次认购资金来源的说明》，其确认“本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形”。

上海砥安不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案手续。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次安信信托向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。上海砥安属于普通投资者C5级，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行的发行对象为上海砥安投资管理有限公司，上海砥安持有公司576,543,104股普通股股票，占公司总股本的10.54%，为公司第二大股东。

有关本次发行的相关议案在提交发行人第八届董事会第十次会议审议时，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。

根据上海砥安出具的《关于本次认购资金来源的说明》，其确认“本公司认购上市公司本次发行股票的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托

持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形”。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年12月7日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222930），并于2022年12月8日进行了公告。

2023年2月15日，发行人收到中国证监会出具《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号），核准本次发行，公司于2022年2月16日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号）和发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证

券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱钰 姜颖

项目协办人：

冯力

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

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