ST安信：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年四月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

安信信托股份有限公司

2023 年 4 月 日

发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

安信信托股份有限公司

2023 年 4 月 日

发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

安信信托股份有限公司

2023 年 4 月 日

目录

释义 ...... 9

第一节 本次发行基本情况 ...... 10

一、本次发行履行的相关程序 ...... 10

二、本次发行概要 ...... 11

三、本次发行的发行对象情况 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 14

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 21

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 21

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节 有关中介机构的声明 ...... 23

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查询地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 28

释义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本发行情况报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会审议通过

2021年7月23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。

2023年2月1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

2023年2月17日，公司2023年第二次临时股东大会会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2022年4月20日，中国银保监会上海监管局出具了《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复〔2022〕215号），核准本次非公开发行股票方案。

2023年1月30日，中国证监会发行审核委员会对安信信托股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

2023年2月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号），核准上市公司非公开发行不超过4,375,310,335股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

根据立信会计师2023年4月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA11627号），截至2023年4月18日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为安信信托本次发行开立的专门缴款账户认购资金总额为9,013,139,290.10元。

2023年4月19日，中信证券将扣除相关承销保荐费用（含税）、持续督导费用（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。根据立信会计师事务所2023年4月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA11626号），截至2023年4月20日止，安信信托已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民币41,571,217.99元（不含税）后，募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。

募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元，其中新增股本人民币4,375,310,335.00元，余额人民币4,596,257,737.11元转入资本公积。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日），发行股票价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定

价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

截至本报告书签署日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

（三）发行数量

本次向特定对象发行数量为4,375,310,335股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民币41,571,217.99元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为上海砥安，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。上海砥安认购股份数量为4,375,310,335股，认购金额为人民币9,013,139,290.10元。

（六）发行股票的限售期

上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结

束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

上海砥安本次认购数量为4,375,310,335股，股份限售期为60个月。限售期截止日为发行结束之日起后60 个月之日。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象为上海砥安投资管理有限公司，上海砥安持有公司576,543,104股普通股股票，占公司总股本的10.54%，为公司第二大股东。

2022年8月30日，上海砥安和国之杰签署股份转让协议，上海砥安通过协议转让的方式受让国之杰持有的公司576,543,104股股份，占上市公司总股本的

10.54%。本次发行完成后，上海砥安将直接持有上市公司4,951,853,439股股份，占上市公司总股本的50.30%的股份，成为上市公司控股股东。

本次交易构成关联交易，上市公司已履行了必要的决策和披露程序，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。

本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

除上述情形外，截至本报告书签署日，上海砥安与公司最近一年不存在重大交易情况。

截至本报告书出具之日，除已披露情形外，上海砥安未来与公司不存在其他重大交易安排。后续若上海砥安与公司计划开展交易的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（三）发行对象认购资金来源

上海砥安已出具承诺，认购本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：朱钰、姜颖

项目协办人：冯力

项目组成员：朱曦东、杜德全、殷逸慧、李忆、徐敏杰

联系电话：021-20212386

传真：021-20262344

（二）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：刘东亚、李元媛、王宁联系电话：010-58785016传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼负责人：杨志国经办注册会计师：包梅庭、钱致富、徐萍联系电话：021-23280000传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼负责人：杨志国经办注册会计师：王许、钱致富联系电话：021-23280000传真：021-63392558

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加4,375,310,335股有限售条件流通股。上海砥安将直接持有公司49.52亿股股份，占公司已发行股份的比例为50.30%。通过本次发行，上海砥安将成为公司控股股东。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金。公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义，本次发行完成后有利于公司降低表内债务规模、化解流动性风险，恢复增强公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，支持本公司后续经营及长期稳健发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东。上海砥安将根据公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法履行相应的程序和义务，继续加强和完善公司的法人治理结构。若届时根据公司实际情况需要调整相关事项，上海砥安将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

公司所处行业为金融业，无核心科研人员或核心技术人员。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员的结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行前，公司第一大股东信保基金公司代保障基金持有公司26.60%的股份，上海砥安持有上市公司10.54%的股份，公司不存在控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东，上海砥安和公司均无实际控制人。截至本发行情况报告书签署日，除上市公司外，上海砥安不存在控制其他企业情况，不存在同业竞争情况。

上海砥安已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。

本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司担任上市公

司主要股东期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”

2、对关联交易的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司的关联交易。

为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范上海砥安未来与上市公司之间的关联交易，上海砥安已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公司及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求与上市公司及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。

2.保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司（如有））非法占用上市公司及其下属公司（如有）资金、资产的行为。

3.本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司（如有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5.本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害

上市公司及其他股东的合法权益。

6.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将由本公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。”

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号）和发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人2022年第一次临时股东大会决议的规定；本次发行过程签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合相关法律法规以及《股份认购协议》的约定。

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

2023 年 4 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所

2023年 4 月 日

关于安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

签字注册会计师： 签名：包梅庭

签字注册会计师： 签名：徐萍

签字注册会计师： 签名：钱致富

会计师事务所负责人： 签名：杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月 日

关于安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本声明仅供安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

签字注册会计师： 签名：王许

签字注册会计师： 签名：钱致富

会计师事务所负责人： 签名：杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告；

（二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

安信信托股份有限公司

2023 年 4 月 日