ST安信：向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600816 证券简称：ST安信 编号：临2023-031

安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

（一） 发行数量和价格

1、发行股票数量：4,375,310,335股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：2.06元/股

（二） 发行对象认购数量和限售期

（三） 预计上市时间

本次发行新增4,375,310,335股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行中，上海砥安投资管理有限公司认购的股票限售期为60个月，本

次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）

（四） 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概况

本次发行由安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”、“公司”）向特定对

象上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）发行4,375,310,335股人民币普通股（A股），募集资金总额为9,013,139,290.10元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充公司资本金。

（二）本次发行履行的相关程序

1、第八届董事会第十次会议

2021年7月23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。

2、2022年第一次临时股东大会

2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。

3、第九届董事会第五次会议

2023年2月1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

4、2023年第二次临时股东大会

2023年2月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

5、监管部门的核准过程

2022年4月20日，中国银保监会上海监管局出具了《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复〔2022〕215号），核准本次非公开发行股票方案。

2023年1月30日，中国证监会发行审核委员会对安信信托股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

2023年2月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号），核准上市公司非公开发行不超过4,375,310,335股新股。2023年4月11日，公司收到中国银保监会上海监管局出具的《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（沪银保监复〔2023〕200号），同意公司注册资本由5,469,137,919元人民币增至9,844,448,254元人民币；同意公司根据经核准的非公开发行方案，向上海砥安投资管理有限公司非公开发行股票，完成本次增资，本次股权变更后，公司持股比例5%以上的股东单位为上海砥安投资管理有限公司（持股比例50.30%，对应注册资本4,951,853,439元人民币）、中国信托业保障基金有限责任公司（持股比例14.78%，对应注册资本1,455,000,000元人民币）。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象发行股票

2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：4,375,310,335股

5、发行价格：

本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即 2021 年7月24日） ， 发行股票价格为 2.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。

其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

6、募集资金和发行费用：

经立信会计师审验，本次发行募集资金总额为9,013,139,290.10元，扣除承销费、保荐费及持续督导费以及各项其他发行费用41,571,217.99元（不含税）后实际募集资金净额为8,971,568,072.11元。

7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据立信会计师2023年4月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA11627号），截至2023年4月18日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为安信信托本次发行开立的专门缴款账户认购资金总额为9,013,139,290.10元。

2023年4月19日，中信证券将扣除相关承销保荐费用（含税）、持续督导费用（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。根据立信会计师事务所2023年4月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA11626号），截至2023年4月20日止，安信信托已收到主承销商之中信证券股份有限公司划转的股票募集款人民币8,981,339,290.10元（发行收入人民币9,013,139,290.10元，扣除承销费、保荐费及持续督导费含税金额人民币31,800,000.00元），均以货币出资。安信信托发行收入人民币9,013,139,290.10元，扣除承销费、保荐费及持续督导费以及各项其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。其中新增股本人民币4,375,310,335.00元，余额人民币4,596,257,737.11元转入资本公积。

2、股份登记情况

2023年4月24日，公司本次发行新增的4,375,310,335股股份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发

行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号）和发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。”

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人2022年第一次临时股东大会决议的规定；本次发行过程签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合相关法律法规以及《股份认购协议》的约定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次向特定对象发行股份的发行对象为1名，系公司持股5%以上股东上海砥安投资管理有限公司。本次发行股份总量为4,375,310,335股，未超过中国证监会核准的上限。本次发行募集资金总额为9,013,139,290.10元。本次发行中，上海砥安投资管理有限公司认购的股票限售期为60个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

（二）发行对象情况

（三）发行对象与发行人关联关系

上海砥安持有公司576,543,104股普通股股票，占公司总股本的10.54%，为公司第二大股东。

2022年8月30日，上海砥安和国之杰签署股份转让协议，上海砥安通过协议转让的方式受让国之杰持有的公司576,543,104股股份，占上市公司总股本的10.54%。本次发行完成后，上海砥安将直接持有上市公司4,951,853,439股股份，占上市公司总股本的50.30%的股份，成为上市公司控股股东。

本次发行构成关联交易， 上市公司已履行了必要的决策和披露程序， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。除前述情形外，上海砥安与公司最近一年不存在重大交易情况。

截至目前，除已披露情形外， 上海砥安未来与公司不存在其他重大交易安排。后续若上海砥安与公司计划开展交易的， 将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

有法人

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人。公司第一大股东为中国信托业保障基金有限责任公司，持股比例为26.60%。

本次发行完成后，上海砥安直接持有公司49.52亿股股份，占公司已发行股份的比例为50.30%。通过本次发行，上海砥安成为公司控股股东。公司无实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行完成后，公司增加4,375,310,335股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加4,375,310,335股有限售条件流通股。上海砥安将直接持有公司49.52亿股股份，占公司已发行股份的比例为50.30%。通过本

次发行，上海砥安将成为公司控股股东。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金。公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义，本次发行完成后有利于公司降低表内债务规模、化解流动性风险，恢复增强公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，支持本公司后续经营及长期稳健发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东。上海砥安将根据公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法履行相应的程序和义务，继续加强和完善公司的法人治理结构。

若届时根据公司实际情况需要调整相关事项，上海砥安将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

公司所处行业为金融业，无核心科研人员或核心技术人员。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员的结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行前，公司第一大股东信保基金公司代保障基金持有公司26.60%的股份，上海砥安持有上市公司10.54%的股份，公司不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后，上海砥安将成为公司控股股东，上海砥安和公司均无实际控制人。截至本公告披露日，除上市公司外，上海砥安不存在控制其他企业情况，不存在同业竞争情况。

上海砥安已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司（如有）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。

本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司担任上市公司主要股东期间持续有效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”

2、对关联交易的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司的关联交易。

为了保证上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他中小股东的合法权益，规范上海砥安未来与上市公司之间的关联交易，上海砥安已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公司及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求与上市公司及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。

2.保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司（如有））非法占用上市公司及其下属公司（如有）资金、资产的行为。

3.本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司（如有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5.本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

6.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将由本公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。”

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：朱钰、姜颖

项目协办人：冯力

项目组成员：朱曦东、杜德全、殷逸慧、李忆、徐敏杰

联系电话：021-20212386

传真：021-20262344

（二）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：刘东亚、李元媛、王宁联系电话：010-58785016传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼负责人：杨志国经办注册会计师：包梅庭、钱致富、徐萍联系电话：021-23280000传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼负责人：杨志国经办注册会计师：王许、钱致富联系电话：021-23280000

传真：021-63392558

七、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

特此公告。

安信信托股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日