ST安信：中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

二〇二三年四月

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 8

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 10

第二节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 12

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 12

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 12

三、中信证券的保荐代表人及其直系亲属，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 ...... 13

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 13

五、关于中信证券与发行人之间其他关联关系的说明 ...... 13

第三节 保荐人承诺事项 ...... 14

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16

一、董事会审议过程 ...... 16

二、股东大会审议过程 ...... 16

第五节 保荐人对公司持续督导期间的工作安排 ...... 17

第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 18

第七节 保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 19

释 义

本上市保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本上市保荐书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

中文名称：安信信托股份有限公司英文名称：ANXIN TRUST CO.,LTD成立日期：1995年9月15日股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：ST安信股票代码：600816法定代表人：秦怿注册资本：5,469,137,919元人民币注册地址：上海市杨浦区控江路1553号-1555号A座301室办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦29楼统一社会信用代码：91310000765596096G公司注册地址邮政编码：200082公司办公地址邮政编码：200001联系电话：021-63410710传真：021-63410712公司网址：https://www.anxintrust.com经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务

院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人业务情况

发行人目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。

1、固有业务

固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、同业拆放等。发行人的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。该类业务由发行人内设的固有业务部负责。

报告期内，发行人的利息收入及投资收益情况如下：

单位：万元

2、信托业务

信托业务是指发行人作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。发行人的信托业务主要由其下设的各信托业务部门负责开展经营。

报告期内，发行人与信托业务相关的收入体现在手续费及佣金收入中，具体情况如下：

单位：万元

（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并报表主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（四）发行人面临的主要风险

1、监管政策变化的风险

中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关，监管政策的调整将会对信托公司的发展带来重要影响。例如2018年，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，一方面压降信托公司融资类信托规模，将加速推动信托公司转型发展；另一方面也将推动信托公司提升主动管理业务能力，最终回归信托本源，为信托行业长远健康发展注入了新的动力。2020年5月，中国银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，一方面推动信托行业进一步贯彻落实资管新规的监管文件，另一方面也对信托行业存量业务转型和未来的发展方向给出了更加明确的指引。另外，我国正大力推进经济结构和产业结构的优化升级，信托行业的监管政策也可能逐步调整与完善。若未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给发行人的经营与发展带来影响。

2、公司经营不善的风险

公司2019年、2020年和2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然本次发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，同时公司已采用债务和解等手段与存量债权人进行和解，降低财务费用，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。极端情况下，公司可能面临破产的风险。

3、流动性风险

由于部分信托项目未能按期兑付，公司目前存在较大金额的未决诉讼。如果最终法院作出不利于公司的判决，公司可能需要支付大额赔偿款项，面临较大的流动性风险。

为应对流动性风险，目前公司正在相关部门指导协调下积极开展相关风险处置工作。公司已与大部分信托投资人实现和解，较大程度上改善了公司的流动性。尽管如此，公司净资产仍然较低，相关诉讼案件尚未完全了结，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削弱。上述情况均可能对发行人的流动性带来重大不利影响。

4、强制退市的风险

受内外部多重不利因素影响，目前公司面临一定的经营压力，并被上海证券交易所实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，若公司在未来年度经营业绩不满足上市规则要求，公司可能被上海证券交易所强制退市，提请投资者关注相关风险。

5、诉讼及声誉风险

公司涉及多起诉讼案件，若最终法院做出不利于公司的判决，公司可能面临大额赔偿，且声誉收到较大影响。公司已积极采取措施开展风险处置，推进与相关方的和解工作，但最终风险化解情况仍存在不确定性。

6、其他风险

发行人经营面临的其他风险主要包括法律风险、员工道德风险等。

二、本次发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日），发行股票价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公

司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

（三）发行数量

本次向特定对象发行数量为4,375,310,335股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民币41,571,217.99元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为上海砥安，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。上海砥安认购股份数量为4,375,310,335股，认购金额为人民币9,013,139,290.10元。

（六）发行股票的限售期

上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定朱钰女士、姜颖先生作为安信信托本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，其主要执业情况如下：

朱钰，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾担任2018年中国农业银行股份有限公司（主板）非公开、2019年上海浦东发展银行股份有限公司（主板）可转债项目的签字保荐代表人，主持或参与浦发银行2009年非公开发行项目、浦发银行非公开发行优先股项目、交通银行次级债项目、交通银行A+H配股项目、交通银行境内外发行优先股项目、宁波银行2010年非公开发行项目、宁波银行2014年非公开发行项目、宁波银行2017年公开发行可转债项目、陕国投2012年非公开发行项目、南京银行2015年非公开发行项目、中原银行H股IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

姜颖，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，担任上海现代制药股份有限公司IPO项目负责人和保荐代表人，南京银行IPO项目保荐代表人，陕国投2012年非公开发行项目的保荐代表人，宁波银行2014年非公开发行项目的保荐代表人，南京银行2015年非公开发行项目的保荐代表人，宁波银行公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，宁波银行非公开发行优先股项目的保荐代表人。先后负责浦发银行2009年A股非公开发行项目、宁波银行2010年A股非公开发行项目、2010年深发展与平安银行重大资产重组项目、2012年交通银行A+H非公开发行项目、浦发银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行优先股项目等，是交通银行A股IPO项目主要工作成员。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定冯力先生作为安信信托本次向特定对象发行A股股票的项目协办人，其主要执业情况如下：

冯力，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，2015年起开始从事投资银行业务，主要参与的保荐类业务为青岛银行A股IPO、浙商银行A股IPO、常宝股份重大资产重组、常熟银行可转债项目、江苏国泰可转债项目。冯力先生在证券从业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：朱曦东、杜德全、殷逸慧、李忆、徐敏杰

（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：朱钰、姜颖

项目协办人：冯力

项目组成员：朱曦东、杜德全、殷逸慧、李忆、徐敏杰

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：021-20212386

传真：021-20262344

第二节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2023年3月31日，保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票如下：

单位：股

保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司，合计持仓发行人股票如下：

单位：股

综上，截至2023年3月31日，保荐机构及其重要关联方合计持有发行人91股股票，合计持股比例为0.00%。

上述情形为正常二级市场证券投资，且持仓数量较少，不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

由于中信证券为A+H股上市公司，截至2023年3月31日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。

三、中信证券的保荐代表人及其直系亲属，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况经核查，截至2023年3月31日，不存在中信证券的保荐代表人及其直系亲属，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、关于中信证券与发行人之间其他关联关系的说明

经核查，截至2023年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

第三节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

一、董事会审议过程

2021年7月23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。2023年2月1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

二、股东大会审议过程

2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。

2023年2月17日，公司2023年第二次临时股东大会会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。

第五节 保荐人对公司持续督导期间的工作安排

第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项无。

第七节 保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构中信证券认为安信信托股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）