ST安信：中信证券股份有限公司关于中国信托业保障基金有限责任公司收购安信信托股份有限公司部分股权之2022年年度及2023年第一季度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于中国信托业保障基金有限责任公司收购安信信托股份有限公司部分股权

之2022年度及2023年第一季度持续督导意见

财务顾问

二〇二三年五月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”或“信息披露义务人”）委托，担任信保基金公司收购安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“上市公司”）部分股权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。”

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司披露的2022年度报告及2023年第一季度报告出具《中信证券股份有限公司关于中国信托业保障基金有限责任公司收购安信信托股份有限公司部分股权之2022年度及2023年第一季度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

释义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有以下含义：

一、本次权益变动基本情况

因安信信托风险化解需要，保障基金于2019年起陆续向安信信托提供了流动性支持借款。作为增信措施之一，国之杰以其持有的安信信托股份质押给信保基金公司（代保障基金作为质权人），质押股份数量为14.55亿股，占安信信托总股本的26.60%。

因安信信托逾期未能偿还借款，信保基金公司向上海金融法院提交申请，要求执行国之杰质押的14.55亿股安信信托股份。根据上海金融法院于2022年1月28日出具的《司法处置股票公告》（（2022）沪74执82号、（2022）沪74执83号），上海金融法院分别于2022年2月18日、2022年3月18日和2022年8月19日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台对国之杰持有的安信信托1,455,000,000股股份公开进行司法处置，均因无竞买人出价而处置失败。

鉴于上述情形，经信保基金公司申请，2022年9月5日，信保基金公司收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的1,455,000,000股安信信托股份有限公司股票（证券简称：ST安信，证券代码：600816，证券性质：无限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务人民币4,263,150,000.00元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

（一）信息披露义务人及上市公司规范运作情况

本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对安信信托的股东权利。安信信托按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公

司治理和内部控制制度相关规定的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

（一）公开承诺履行情况

根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间内，信保基金公司不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。

四、信息披露义务人落实后续计划的情况

（一）后续计划落实情况

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。”

本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大调整。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”本持续督导期间内，信保基金未发生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置换资产的重组情形。

3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。”本持续督导期间内，上市公司更换董事、监事和高级管理人员的情形如下：

2022年9月13日，上市公司召开职工代表大会，选举张怡女士担任公司第九届监事会职工代表监事。

2022年9月23日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，选举秦怿先生、钱晓强先生、屠旋旋先生、王他竽先生、唐波先生、姜明生先生为第九届董事会董事；选举吴大器先生、郭永清先生、徐新林先生为第九届董事会独立董事；选举徐立军先生、胡敏女士为第九届监事会监事。

2022年9月26日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》，同意秦怿先生担任第九届董事会董事长，钱晓强先生担任第九届董事会副董事长；审议了通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李林先生、高俊女士、王岗先生为公司副总经理（副总裁）；聘任王岗先生为董事会秘书；聘任丛树峰先生为公司财务总监。

2022年9月26日，上市公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，选举徐立军先生为公司第九届监事会主席。

2023年3月16日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》，同意曾旭先生担任公司总经理（总裁）。

4、对公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”

2022年12月23日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意将该提案提交2023年第一次临时股东大会审议；2023年1月9日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订内容详见上市公司于2022年12月26日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（临2022-108）。

5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

6、对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”

本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生调整。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”本持续督导期间内，信息披露义务人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现安信信托为信保基金公司及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

本次收购中，信保基金公司通过司法执行取得安信信托部分股权。信保基金公司无其他约定义务，因此信保基金公司不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导意见

综上所述，经核查，本持续督导期内，信保基金公司及安信信托按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信保基金公司不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信保基金公司及其关联方不存在要求安信信托违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信保基金公司不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国信托业保障基金有限责任公司收购安信信托股份有限公司部分股权之2022年度及2023年第一季度持续督导意见》之盖章页）

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