ST安信：关于对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600816 股票简称：ST安信 编号：临2023-050

建元信托股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月10日，建元信托股份有限公司(原“安信信托股份有限公司”，以下简称“公司”、“本公司”或“安信信托”)收到上海证券交易所下发的《关于安信信托股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0454号，以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后，公司高度重视，并立即组织相关部门，对《问询函》提出的问题进行研究。现对《问询函》提及的问题回复如下：

问询1

关于主营业务情况。报告期内，公司实现营业总收入1.95亿元，已连续三年下滑。其中信托业务手续费及佣金收入1.91亿元，均为信托报酬，根据三季报问询回复，其中1.5亿元来自于单一信托项目A终止后形成的信托报酬。2023年一季报显示公司营业总收入0.11亿元。同时公司2022年及2023年一季度收取利息、手续费及佣金的现金流入均为0。请公司补充披露：（1）结合信托业务开展及清收情况说明营业收入持续下滑的原因；（2）相关信托项目已终止情况下未有回款的原因，相关收入是否满足确认条件；（3）2022年主要收入来自于单一信托项目且规模较小，相关收入是否具有可持续性，公司拟采取的改善措施。请年审会计师事务所发表意见。

公司回复：

一、结合信托业务开展及清收情况说明营业收入持续下滑的原因

一方面，自2020年3月以来，公司在有关部门的指导下，积极开展风险化解工作，大力清收不良信托资产。公司通过对存量信托业务的清收，信托规模持

续降低，实收信托余额由2017年末的2,285亿元压降至2022年末的1,387亿元，下降比例近40%。另一方面，2020年3月公司收到上海银保监局出具《审慎监管强制措施决定书》，暂停自主管理类资金信托业务开展。直至2022年9月，上海银保监局解除了上述审慎监管强制措施。

鉴于上述原因，上市公司存续信托业务规模逐年下降，相应的可确认信托报酬有所下降，导致营业收入有所下滑。

二、相关信托项目已终止情况下未有回款的原因，相关收入是否满足确认条件

公司2022年度确认信托报酬1.91亿元，其中1.5亿元为公司发行的A信托项目相关信托报酬，在2022年第三季度予以确认。

（一）A信托项目具体情况

A信托项目设立于2018年10月，项目总规模12.09亿元，其中机构受益人

9.25亿元，自然人受益人2.84亿元，项目期限24个月，底层资产构成为股加债的形式，信托资金用途为：发放贷款3亿元，股权投资9亿元；该信托项目信托目的为项目公司在成都目标土地上开发建设房地产项目。信托报酬的收取形式分为：信托管理费、浮动信托报酬两种。其中信托管理费：0.72亿元，以前年度已经收取并确认；浮动信托报酬涉及金额1.50亿元，于本年度确认。该信托项目受益人相关本益已分配完毕。

（二）A 信托项目信托报酬确认符合信托合同约定及《企业会计准则》的相关规定

根据A信托 《信托合同》的约定，浮动信托报酬的可确认时点为：信托计划终止时。2022年A信托项目与B公司签署《股权转让协议》，信托计划完成了该项目底层资产股权转让，第三季度收到股权转让款尾款，且该项目信托利益分配完毕，信托项目达到终止状态，相关浮动信托报酬能够可靠计量。

上述相关事项公司已在《安信信托股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年三季报信息披露监管问询函回复的公告》（临2022-089）中予以披露。公司在本报告期确认该项目浮动信托报酬符合《企业会计准则》及相关《信托合同》规定，满足收入确认的条件。

（三）相关信托报酬未有回款的原因

A信托项目银行专户因被错误查封，导致银行专户中的资金无法依据信托合同约定进行回款分配。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，当事人因其与他人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。依据上述司法规定， A信托项目银行专户属错误冻结。同时，公司已向执行法院申请依法解除对前述信托专户的查封，但申请冻结信托专户的C机构已与公司达成和解，执行异议申请会与和解执行一起完成，后续该账户解除冻结后，公司可以及时取得回款。

根据《企业会计准则》中收入确认的规定：“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”。公司在本报告期确认该项目浮动信托报酬，符合《企业会计准则》及相关《信托合同》规定。

三、2022年主要收入来自于单一信托项目且规模较小，相关收入是否具有可持续性，公司拟采取的改善措施

如本问询问题二所述，2022年公司主要收入来源于单一信托项目，集中度较高。公司已积极采取措施，提升业务收入水平。根据公司的发展规划，将继续根据有关部门要求，严格落实存量风险资产处置的同时，逐步恢复展业，业务收入具有可持续性。

一方面，就存量业务收入而言，至2022年末公司存续信托业务规模1,387亿元,存量规模较大，可压降规模尚有一定空间，公司将通过加大清收力度，挖掘存量业务收入。

另一方面，公司将积极推进新业务开展。2022年9月，公司收到上海银保监局出具的《解除审慎监管强制措施决定书》（沪银保监解除强制措施[2022]1号），根据验收情况，决定解除对公司采取的暂停自主管理类资金信托业务审慎监管强制措施。未来，公司将稳中求进，积极、谨慎恢复展业，增加新展业信托业务收入。同时，公司已在2023年4月完成了向特定对象上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）发行股票事宜，本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金，资本金的提升可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，提升公司抗风险能力。公司将加快完善自有资金配置，调整结构，兼顾风险的同时，提升固有资金收益水平。

综上所述，2023年度公司将逐步恢复正常经营，信托业务及固有业务收入逐步提升，业务收入具有可持续性。

年审会计师回复：

一、核查程序

我们针对安信信托手续费及佣金收入实施的审计程序包括但不限于：

1、我们对信托报酬的提取和确认相关内部控制设计和运行的有效性进行了评估和测试。

2、复核信托利益分配的方法、过程及结果：对大额信托报酬和收入结合合同条款及项目状态进行逐笔详细检查，包括重新计算等。

3、对重要收入项目通过访谈、函证等方式判断是否存在合理的商业实质，以确认收入确认的合理性。

4、对重大、异常项目，检查项目银行对账单，查验资金流水是否异常。

5、将表内确认的信托报酬和表外本期分配的受托人报酬进行核对。

6、截止测试：针对根据信托合同有提取信托报酬的权利，但由于底层资产违约未分配信托报酬的重大项目：

1）获取表外账，分析其资产负债结构；

2）获取并分析截止2022年12月31日信托项目期末货币资金扣表外应付受益人收益，应交税费，其他应付款后仍存在结余情况；

3）针对本期可提取信托报酬而未分配的项目实施大额信托报酬收入样本测算，结合以前年度欠息了解公司未予分配的原因，判断是否合理；

4）检查期后相关项目银行存款变动情况。

7、补充了解并与公司管理层讨论公司收入可持续性以及公司拟采取的改善措施等。

二、核查意见

公司关于营业收入持续下滑的原因的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

公司关于相关信托项目已终止情况下未有回款的原因的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：公

司享有提取相关信托报酬的合同权利，且预计很可能收到该笔信托报酬，收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司关于收入是否具有可持续性及拟采取的改善措施的补充披露说明与我们核查了解到的信息不存在重大不一致的情况。

问询2关于固有业务。2022年末，公司发放贷款及垫款账面余额77.01亿元，计提减值准备61.58亿元，账面价值15.43亿元，且均被列入信用风险与预期信用损失情况第三阶段，公司仅确认利息收入151.78万元，2023年3月末，发放贷款及垫款账面价值6.64亿元。债权投资期末余额44.04亿元，减值准备30.15亿，账面价值13.89亿元。请公司补充披露：（1）结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与相关贷款、债权投资合同利率等，说明公司固有业务利息收入确认的具体方法、依据以及确认金额是否符合相关会计准则要求；（2）结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与各债务人信用风险，说明公司贷款、债权投资减值准备计提金额以及计提依据，相关减值准备金额是否充足；（3）2023年一季度公司发放贷款及垫款账面价值大幅下降的原因及合理性。请年审会计师事务所就问题（1）、（2）发表意见。

公司回复：

一、结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与相关贷款、债权投资合同利率等，说明公司固有业务利息收入确认的具体方法、依据以及确认金额是否符合相关会计准则要求

（一）2022年度公司固有业务利息收入（债权投资相关收益）确认情况

2022年度，公司固有业务确认利息收入（含债权投资相关收益）10,765.30万元，其中353.34万元计入利息收入，10,411.96万元计入投资收益，具体构成如下：

上述会计核算符合《企业会计准则》等相关规定：“利息收入”核算企业（金融）确认的利息收入，包括发放的各类贷款（银团贷款、贸易融资、贴现和转贴现融出资金、协议透支、信用卡透支、转贷款、垫款等）、与其他金融机构（中央银行、同业等）之间发生资金往来业务、买入返售金融资产等实现的利息收入等。公司作为信托公司，贷款业务产生的利息计入“利息收入”科目；债权投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。报告期内，公司贷款利息收入主要为一笔正常类贷款产生的利息收入约152万元，该笔贷款于2022年6月清偿贷款本息。债权投资收益1.02亿元，为公司持有的相关信托计划底层资产清收变现相应可以收到现金部分的信托利益。主要来源于公司投资的信托计划。收益确认满足《企业会计准则》规定的收入确认条件，主要依据如下：

1、根据信托合同的约定，公司有权利收取信托利益（投资收益）。信托合同约定了信托利息的分配原则，一般为：受益人最终获得分配的信托利益总额以受托人处置全部信托财产所得的资金总和扣除应由信托财产承担的全部信托费用及负债(如有)后的余额为限。

2、相关信托计划底层资产清收变现可足额覆盖受益人本息，信托计划相关现金流已收取。

3、公司作为受益人，与其他信托单位的受益人信托利益分配顺位相同，根据所持有信托单位的种类和份额，按份享有信托利益。

对于其他贷款及债权投资，未能满足《企业会计准则》规定的收入确认条件，相关收益未予确认。

（二）公司利息收入确认的具体方法

公司确认贷款和债权投资利息收入（含投资收益），先分析底层资产质量，判断现金流流入的可能性，进而按照《企业会计准则》规定进行收入确认，一般情况下：

1、对于借款人能正常履行协议约定，及时还本付息的贷款（债权投资），公司按借款人实际占用资金天数、按季计提并确认利息收入。历史期间公司计提并确认的利息收入均已收到货币资金。

2、对于本息逾期的不良贷款（债权投资），公司结合借款人的综合情况判断本息现金流入的可能性，若利息收入流入的可能性较小，则不确认为当期收入。

公司上述利息收入确认具体方法，既符合《企业会计准则》的相关规定，又从实质上体现了公司的经营状况。

另一方面，从交易对手过往履约能力来看，鉴于公司存量贷款和债权投资的交易对手以中小企业为主，受宏观经济下行影响较大，自2018年底陆续发生违约的情况，而且违约情况未发生实质性好转，上述贷款、债权投资本息逾期天数在720天以上。2020年度至2022年度，公司贷款收到的利息收入分别为0.36亿元、0.03亿元和0.02亿元，占本金比例分别为0.97%、0.08%和0.06%，占比极低。公司尽管依据合同约定拥有收取本息的权利，但考虑到交易对手的实际状况和履约能力，公司取得经济利益流入的可能性极低，因此未确认收入。

二、结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与各债务人信用风险，说明公司贷款、债权投资减值准备计提金额以及计提依据，相关减值准备金额是否充足

公司每个会计期间均会对贷款及债权投资进行减值测试，即由公司业务部门、风险管理部、财务部门等共同综合考虑金融资产逾期天数、债权类资产的增信措施、抵质押品状况及其价值变化等参数，对贷款、债权投资底层资产价值进行分析判断。在减值测试过程中，一方面公司会将金融资产逾期天数作为判断金融资产预期信用减值损失的重要参数，综合考虑金融资产的逾期天数对违约损失率及违约概率的影响。一般而言，会将金融资产按逾期天数划分为以下区间：未发生逾期、逾期90天以内、逾期90天以上；对于逾期90天以上的金融资产违约概率判断为100%。另一方面，公司会综合评估债权资产征信措施及抵质押品的预期可变现价值，对金融资产预计未来现金流量现值的影响，根据风险缓释效应调整违约损失率。

（一）公司所持有贷款及债权投资减值情况

单位：亿元

公司根据金融工具减值“预期信用损失法”的相关规定，即预期信用损失=违约风险敞口*违约概率*违约损失率，计算预期信用损失。根据上述金融资产减值政策，对所持有贷款及债权投资逐笔进行减值测试，一般情形下：

1、减值率在20%以下的逾期金融资产，底层资产价值能足额保证信托计划未来现金流回收。

2、减值率区间在20%至45%的金融资产，其底层资产价值对信托计划未来现金流回收保证程度有所下降，一般认定为基本保证，其保证程度在50%-90%之间。

3、减值率区间在45%至75%的金融资产，其底层资产价值对信托计划未来现金流回收保证程度大幅下降，一般认定为勉强保证，其保证程度在20%-50%之间。

4、对于减值率大于75%的金融资产，一般认定为底层资产保证程度不足，一般在20%以下。

上述减值区间的划分及数据汇总，是公司对存续项目减值情况的分类列示，实际减值测试过程中，需根据信托项目的实际情况，逐笔认定金融资产减值率。

（二）公司所持有贷款及债权投资减值方法

根据上述金融资产减值政策，公司对所持有贷款及信托产品逐一进行减值测试，鉴于公司持有的贷款及债权投资笔数较多，相关计提依据及方法例举如下：

1、贷款减值计提例举

公司贷款共12笔，逾期天数均超过360天以上。其中A公司的一笔贷款，金额2亿元，为保证贷款，逾期天数已超过2年。按照减值政策对于逾期90天以上的金融资产，推定该贷款已发生违约，进入减值第三阶段，违约概率为100%；综合评估该笔贷款底层资产预期可变现价值后，认定该笔贷款借款人及保证人已无实质还款能力，未来偿还本息的可能性极小，故确定违约损失率为100%；根据上述确定后的违约概率、违约损失率得出该笔贷款的减值额2亿元=2亿元*100%（违约概率）*100%（违约损失率）。其他贷款均按实际情况及减值政策，

认定相应的减值率。

2、债权投资减值计提例举

公司购买B信托计划份额，金额2亿元，逾期天数已超过1年以上，底层资产为非上市公司股权。按照减值政策对于逾期90天以上的金融资产，推定该信托计划已发生违约，进入减值第三阶段，违约概率为100%；综合评估该笔信托计划底层资产后，认定该信托计划底层非上市股权虽然存在一定的市场价值，但变现难度较大，未来可回收的现金流未能足额覆盖本金，判断为底层资产保证程度不足，违约损失率为75%。根据上述确定后的违约概率、违约损失率得出该项债权投资的减值额1.5亿元=2亿元*100%（违约概率）*75%（违约损失率）。

综上所述，公司贷款、债权投资减值准备计提充分，相关减值政策及减值方法一贯，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

三、2023年一季度公司发放贷款及垫款账面价值大幅下降的原因及合理性

截至2023年3月31日，公司固有业务项下相关企业归还贷款本金，现金流入，公司发放贷款及垫款账面价值较年初下降8.79亿元。上述贷款归还时，交易对手未支付相关利息，相关收益未予确认。公司收回贷款时，收取该金融资产现金流量的合同权利终止，金融资产终止确认，相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

年审会计师回复：

一、核查程序

我们针对安信信托利息收入和贷款、债权投资减值实施的审计程序包括但不限于：

1、与公司管理层讨论利息收入确认政策和方法。

2、获取并检查公司近年借款人或底层交易对手支付利息情况，综合借款人和底层交易对手情况分析利息收到的可能性。

3、复核公司利息收入计算结果并检查收款情况。

4、对发放贷款和垫款、债权投资的减值评估和减值计算相关内部控制设计和运行的有效性进行了评估和测试，这些控制包括：预期信用损失模型选择、参数估计、信用风险显著增加、违约和已发生信用损失减值判断以及前瞻性调整的过程审批。

5、我们抽取样本，就借款人财务状况、非财务信息及其他因素方面复核管理层作出的评估结果是否合理。

6、我们复核了管理层对前瞻性计量的方法和结果。

二、核查意见

公司关于固有业务利息收入确认的具体方法、依据以及确认金额是否符合相关会计准则要求的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：公司固有业务利息收入确认的方法、依据及确认金额，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

公司关于贷款、债权投资减值准备计提金额以及计提依据，相关减值准备金额是否充足的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：公司贷款减值准备计提依据及相关减值准备计提金额在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问询3

关于诉讼事项。截至2022年财务报表批准日，公司作为被告涉诉案件78宗，涉诉金额为102.80亿元。另外公司尚余保底承诺本金16.84亿元。其中，2.50亿元已根据法院审理结果计提了相应损失，一审未判决涉诉8.36亿元。2022年末，公司就未决诉讼计提预计负债20亿元，其他应付款诉讼赔偿支出39.43亿元。请公司补充披露：（1）区分诉讼阶段披露诉讼事项的具体情况，包括案件数量、合计涉案金额、判决结果等，并进一步说明相关赔偿是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；（2）尚余保底承诺事项的具体情况及相关进展；（3）请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对诉讼事项计提20亿元预计负债的依据及合理性。请年审会计师对问题（3）发表意见。请律师对公司需承担的法律责任发表意见。

公司回复：

一、区分诉讼阶段披露诉讼事项的具体情况，包括案件数量、合计涉案金额、判决结果等，并进一步说明相关赔偿是否会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响

截至2022年财务报表批准日，公司作为被告涉诉未决案件共78宗，涉诉金额为102.80亿元。具体分类如下：

单位：亿元

上述未决诉讼中，对于未来很有可能导致公司经济利益流出的案件，根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定进行会计处理，将相关信用减值损失和可能承担的违约金等，计入预计负债。上述未决诉讼案件构成如下：

（一）一审未决案件

单位：亿元

通过上表可见，公司一审未决诉讼概括为4类。分别为：

1、已经达成和解的保底承诺相关案件，涉及案件数量9宗，涉案金额61.02亿元。

2、尚未达成和解的保底承诺相关案件，涉及案件数量6宗，涉案金额10.18亿元（本金8.36亿元）。

对于上述1、2类别保底承诺相关案件，结合相关法律规定、司法判例和律师对保底承诺文件法律效力的法律意见，公司管理层判断保底承诺事项应属无效。未经判决的保底承诺事项不构成公司承担的现时义务，无需计提预计负债。相关分析在公司《关于对上海证券交易所2021年年度报告问询函回复的公告》（临 2022-031）中已详尽披露。

3、信托业务相关其他案件合计51宗，涉诉金额3.03亿元，其中48宗系原

告为自然人的营业信托合同纠纷（其中部分自然人已经与上海维安投资管理有限公司签署了《信托受益权转让合同》），另3宗系原告为机构的股权转让纠纷、股权质权纠纷及营业信托纠纷。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）出具的法律意见：

“……根据各案件代理律师意见，审理结果无法预计，公司需承担的法律责任亦无法预计。”；故上述案件未能构成公司现时义务，根据《企业会计准则》相关规定，无需计提预计负债。同时，上述案件涉诉金额3.03亿元，结合公司现有流动性水平，金额相对较小，不会对公司未来经营、财务状况造成重大不利影响。

4、对外担保业务相关案件，涉及案件数量3宗，涉案金额6.14亿元。根据公司会计政策，对于财务担保合同，公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评估。

单位：亿元

公司与贷款银行就上述担保赔偿责任进行协商沟通，据此判断公司对该笔业务可能承担的或有损失，从而计提预计负债。

（二）二审未决案件

单位：亿元

上述二审未决案件中，对于公司败诉的案件，公司均已根据《企业会计准则》的相关规定计提了预计负债余额24.48亿元。其中保底承诺相关信托案件3宗，涉案金额21.56亿元，公司已经与资金方达成和解。

综上所述，对于公司作为被告涉诉未决案件78宗，涉诉金额为102.80亿元，公司已经根据相关规定对相关诉讼案件计提了28.40亿元预计负债，相关计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定；对于一审未决的保底承诺案件、及信托业务相关案件，公司结合法律意见及相关判例，无需计提预计负债，且未来

发生损失的可能性很小，不会对公司产生重大影响。

二、尚余保底承诺事项的具体情况及相关进展

近年来，公司通过收回兜底文件、达成和解、兑付信托利益等方式解决保底承诺事宜，尚余保底承诺金额逐年下降。2021年末公司尚余保底承诺金额20.07亿元，截至2022年度财务报表批准日上述保底承诺金额为16.84亿元，压降规模3.23亿元。

三、请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对诉讼事项计提20亿元预计负债的依据及合理性

截至2022年12月31日，公司根据涉诉信托计划底层资产质量、诉讼进展，累计计提预计负债余额24.48亿元。具体如下：

单位：亿元

公司综合考虑信托计划逾期天数、底层资产质量、担保措施及交易对手的经营和财务状况等因素，对一审败诉二审未决诉讼涉诉金额计提信用减值损失，同时根据一审判决公司败诉需要承担违约金等计提营业外支出，计入预计负债。

年审会计师回复：

一、核查程序

我们针对安信信托保底承诺及诉讼事项实施的审计程序包括但不限于：

1、取得并查阅了公司涉及的保底承诺明细及保底承诺文件。

2、对于信托计划已完成正常兑付涉及的保底承诺，取得并查阅了信托计划兑付凭证。

3、取得并查阅了公司保底承诺涉及事项的和解协议、收回保底承诺的确认文件。

4、取得并统计公司诉讼、纠纷等情况，分析相关法律条款和近期判例，审阅了相关律师发表的法律意见。

5、取得并核查了上海砥安就未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响与安信信托达成解决合意的相关文件。

6、取得并查阅了相关行政处罚决定书和监管决定书，了解处罚相关原因与内容。

7、取得并查阅了安信信托存量信托计划及投资人情况。

8、针对一审未决诉讼向安信信托聘请的诉讼代理律师实施函证。

9、聘请律师对尚余保底承诺出具《法律意见书》。

10、查阅近期同类型诉讼判例。

11、与安信信托管理层对尚余保底承诺及发生损失可能性的判断进行讨论，并获取了管理层的相关声明。

二、核查意见

公司针对诉讼事项计提预计负债的依据及合理性的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：公司针对一审败诉二审未决诉讼计提预计负债的依据和计提金额在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

律师意见：

针对上述问询3，金杜律所出具的《关于上海证券交易所相关事项的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），相关意见如下：

(一) 公司作为被告涉诉案件的情况

本所认为，安信信托保底承诺相关的未决案件中，保本保收益的刚兑安排根据最高法院司法政策应属无效；根据公司说明，担保业务相关案件及一审败诉、二审未决案件，公司已根据《企业会计准则》的相关规定计提了预计负债；信托业务相关其他案件，根据各案件代理律师意见，审理结果无法预计，公司需承担的法律责任亦无法预计。

(二) 尚余保底承诺事项的具体情况及相关进展

本所认为，安信信托在尚余保底承诺中作出的保本保收益的刚兑安排，根据最高法院司法政策应属无效。上海金融法院为公司尚余保底承诺纠纷案件的主要管辖法院，从现有的判例来看，其亦未支持和信托公司同为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规制对象的基金管理人所作刚兑承诺的效力。

问询4

关于债务重组。2021年度，公司与中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金，以下简称信保公司）就44.5亿元流动性支持本金及利息债务达成和解，2022年9月，信保基金法院裁定以上海国之杰投资发展有限公司持有的14.55亿股公司股票抵偿公司对信保公司所负债务42.63亿元。2022年12月28日，信保公司向公司出具了函件，同意确认司法偿债将相对于36.5亿元本金及其利息合计47.20亿元的待和解债务进行清偿，同时豁免差额合计4.57亿元的债务，增厚公司归母净资产12.61亿元。请公司向相关方核实并补充披露：

（1）信保公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函之前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销；（2）请结合前述债务重组程序、时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，报告期内确认权益的依据，并进一步说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情形，并充分提示相关风险；（3）2022年12月31日，公司表内有息负债情况，包括对手方、形成原因、计息情况及后续偿还安排。请年审会计师具体说明就债务重组事项执行的审计程序及获得的审计证据，并就问题（1）、问题（2）发表意见。请律师就问题（1）、问题（2）发表意见。

公司回复：

一、信保公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函之前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销

2021年7月23日，公司与信保公司（代表信保基金）就44.5亿元流动性支持本金及利息债务达成和解，并签署《中国信托业保障基金有限公司与安信信托

股份有限公司之债务和解协议》（以下简称《和解协议》）。

2022年12月27日，公司向信保公司（代表信保基金）发送《关于商请确认受偿以及豁免部分待和解债务的函》，商请债务和解事项。

2022年12月28日，公司收到信保公司（代表信保基金）《关于对安信信托商请确认受偿以及豁免部分待和解债务的回函》，同意公司商请的相关事项，具体详见公司《关于部分待和解债务受偿确认及豁免事项的公告》（临2022-110）。

根据贵所《问询函》要求，公司已向信保公司函询债务豁免相关审批程序，及上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。信保公司函复如下：

“2021年7月，我公司代表信托保障基金与贵公司签署债务和解协议并公告。签署债务和解协议时，基金理事会已审批通过保障基金和解及豁免安排。2022年9月，本次债务和解的司法处置程序完成，保障基金通过抵债获得14.55亿股安信信托股票，贵公司申请部分待和解债务豁免的条件成就。根据贵公司申请，我公司就保障基金部分债务豁免履行了相应的决策审批流程，并复函同意。故此次债务豁免已获得有效充分的授权，并履行完毕审批程序，符合法律法规及监管要求。

根据上述情况及双方签订的债务和解协议约定，此次债务豁免系单方、不附条件、不可变更、不可撤销。”

二、请结合前述债务重组程序、时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，报告期内确认权益的依据，并进一步说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情形，并充分提示相关风险

（一）本次债务重组基本情况

根据《和解协议》中“2.2 和解安排（a），2022年9月5日，信保基金公司收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的14.55亿股安信信托股票归申请执行人信保基金公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务42.6315亿元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人信保基金公司时转移。”

2022年12月27日，安信信托向信保公司发函，商请债务和解事项。2022年12月28日，公司收到信保公司回函，同意公司所商请的相关事项。具体详见公司公告（临2022-110）。

（二）抵债资产和清偿负债终止确认时点判断

2022年12月28日，公司收到信保公司回函，同意确认司法偿债将相对于

36.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务进行清偿及对应债务中未被司法偿债所覆盖的部分进行不可撤销、不附带条件的豁免，且该等豁免不受《和解协议》第2.4条“和解失败”情形的影响。该行为系和解双方真实意思表达，36.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务可以终止确认。

（三）本次交易的会计处理以及对财务报表的影响

信保公司为公司股东，上述债务和解事项适用会计准则中关于权益性交易的相关规定，债务重组利得计入资本公积。

综上所述，与信保公司债务重组是公司化解风险的重要措施，债务和解及债务豁免均为真实意思表示，双方均履行了有效的内部审批程序。

上述《和解协议》签署于2021年7月23日；而抵债资产的权利转移和处置由法院通过司法程序完成，相关时间节点非公司能够控制，实际于2022年9月完成；后续公司立即与信保公司就债务豁免事宜进行沟通，并经双方内部审批流程审核后批准后，于2022年12月公司收到和解确认回函，公司不存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情况。

公司目前尚未全面恢复展业，各项财务指标尚未取得实质性改善，正积极加速推进重大风险化解工作，未来经营情况仍然存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、2022年12月31日，公司表内有息负债情况，包括对手方、形成原因、计息情况及后续偿还安排

截止2022年12月31日，公司表内有息负债余额及计息情况如下：

上述有息负债形成、和解情况如下：

（一）中国银行借款情况

2019年9月28日，公司与中国银行签订《授信额度协议》 (编号:

FYJKED20190927SH001) 和《非银行金融机构人民币借款合同》 (编号:

FYJK20190927SH001)，向中国银行借入款项9.78亿元。2020 年4月10 日公司与中国银行签署《非银行金融机构人民币借款合同》（编号: FYJK20200410SH001）借入款项23亿元，上述借款本金合计32.78亿元。2021年7月23日，公司与中国银行签订《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》(以下简称《中国银行和解协议》)。根据《中国银行和解协议》约定，公司以8项抵债资产以及现金8亿偿还借款

32.78亿元。其中根据《中国银行和解协议》2.3偿债确认（a）约定，现金8亿元公司将以非公开发行股票募集到的资金偿还，不再承担任何还款义务，包括但不限于贷款利息、罚息、资金成本、其他费用等。2021年12月10日经公司股东大会审批通过，合同生效，抵债资产的实际权利享有人发生变更，债务和解达成，公司账面留存对中国银行债务本金8亿元。2023年4月19日，公司收到非公开募集资金款项，于2023年4月28日偿还中国银行借款本金8亿元，截止目前公司与中国银行相关债务已清偿完毕。

（二）信保公司借款情况

2019年3月至6月期间，公司与信保公司签署6笔《流动性支持协议》（编号：基金-C-2019-003~006），合计借入借款本金44.5亿元。2021年7月23日，公司与信保公司就流动性支持本金44.5亿元签署《和解协议》。相关债务和解基本情况见“本问询4，二”。通过本次和解，确认安信

信托剩余的待和解债务为8亿元本金及相应利息。

2023年4月27日，公司在非公开发行完成后，将募集资金4.46亿元支付至信保公司账户，归还借款。根据《和解协议》约定，信保公司将豁免公司4.46亿元本金（本金8亿元55.70%部分）对应的利息。相关和解事宜尚与信保公司确认中。

（三）剩余债务后续偿还安排

根据《和解协议》约定，公司应另行向信保公司偿还人民币3.54亿元的现金。公司将与信保公司另行沟通，一致后予以清偿。

年审会计师回复：

一、核查程序

针对本次债务重组事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、获取并查阅重要文件，包括和解协议、权力机构决议、法院执行裁定书、关于对安信信托商请确认受偿以及豁免部分待和解债务的回复、相关协议执行情况确认邮件、法律意见书等；

2、向债权人函证债务重组事项，函证确认结论：截至2022年12月31日，上述44.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务，其中，36.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务已不可撤销、不附带条件的清偿完毕；其中，8亿元本金及资金占用费、违约金等利息待和解债务尚未完成清偿；

3、获取并评价公司管理层聘用律师对和解协议及相关权利义务法律效力终止发表专项意见；

4、年审会计师聘请律师对和解协议及相关权利义务法律效力终止发表专项意见，关于本次债务豁免的法律意见，律师认为，安信信托对信保基金的36.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务符合终止确认条件。

二、核查意见

基于实施上述审计程序获取的审计证据，我们认为安信信托关于信保公司（代表信保基金）就债务豁免的相关说明与我们在执行2022年财务报表审计所了解的情况没有重大不一致；与债务重组相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

律师意见：

针对本问询问题一，金杜律所出具的《法律意见书》，相关意见如下：

1、信保公司就债务豁免履行的内部审批程序

本所认为，根据信保公司的回函，本次债务豁免已获得有效充分的授权，并履行完毕审批程序，符合法律法规及监管要求。

2、债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销

本所认为，信保公司对安信信托的债务豁免系单方面、不附条件、不可变更、不可撤销。

针对本问询问题二，金杜律所出具的《法律意见书》，相关意见如下：

1、本次债务豁免事项的正式生效时点

本所认为，债务豁免事项系安信信托与信保基金公司基于《债务和解协议》及其补充协议达成的一致意思表示，于2022年12月28日信保基金公司回函同意之日正式生效。

2、公司不存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情况

本所认为，作为公司整体风险化解的重要措施，安信信托与信保基金公司的《债务和解协议》于2021年7月23日签署生效，偿债确认和提前豁免债务的原则于《债务和解协议》生效时已经确定。因抵债资产的权利转移和处置由法院通过司法程序完成，相关时间节点非公司能够控制，实际于2022年9月完成，最终双方于2022年12月开展债务豁免的协商并达成一致，并非为规避实施退市风险警示，公司不存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情况。

问询5

关于交易性金融资产。2022年末，公司交易性金融资产余额41.47亿元，其中信托计划产品余额19.59亿元，股权投资9.73亿元，股票产品自期初5.33亿元减少至242万元，基金产品增加至7.51亿元。2022年，公司公允价值变动损益-1.24亿元。2023年3月末，交易性金融资产余额32.9亿元。请公司补充披露：（1）2022年，股票产品及基金产品余额大幅变动的原因；（2）结合相关产品预计未来现金流入等情况，核查并说明公司交易性金融资产公允价值变动损失确认的准确性；（3）2023年一季度末交易性金融资产大幅减少的原因。请年审会计师事务所发表意见。

公司回复：

一、2022年，股票产品及基金产品余额大幅变动的原因

截至2022年末，公司交易性金融资产股票产品自期初5.33亿元减少至242万元，基金产品增加至7.51亿元。变动原因如下：

1、股票产品减少

2016年，公司固有出资认购某信托计划B类份额（该信托计划相关变动收益及损失由公司承担），形成控制，故该信托计划作为结构化主体合并。2022年11月公司与相关方签署了书面合作备忘，各方就该信托计划分配方案及底层资产处置方案达成约定，公司持有该信托计划B类份额由原分配顺序劣后于A类份额变更为不再区分优先劣后，按照持有份额分割底层资产，公司不再对该结构化主体形成控制，从而退出合并。该结构化主体底层资产为某上市公司股票，退出合并后公司持有该结构化主体在“交易性金融资产-信托计划项目”列示。

2、基金产品增加

公司本期购买了货币基金。

二、结合相关产品预计未来现金流入等情况，核查并说明公司交易性金融资产公允价值变动损失确认的准确性

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产构成：

单位：亿元

（一）股票

对于上市权益工具投资，本公司以在本年最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场价格作为确定公允价值的依据。2022年末，公司持有的股票主要为原上市公司股票印纪传媒， 2019年11月29日，印纪传媒股票已被深圳证券交易所决定终止上市，投资成本为13.61亿元，公允价值为0.00亿元，其中2018年度计入公允价值变动损益-10.56亿元，2019年度计入公允价值变动损益-3.05亿元。

（二）非上市公司股权投资

公司采用市场法等估值方法，对非上市公司股权进行估值，同时结合专业评估机构出具的相关估值报告，最终确定相关金融资产公允价值。

非上市股权投资分别为A银行、B公司、C公司及通过某信托计划持有的一

家非上市公司（D公司）股权收益权。其中，A银行及B公司采用市场法市净率估值；D公司股权收益权以最近一次融资价格、投资成本孰低结合流动性折扣方式估值；C公司以投资成本估值。2022年末，公司持有非上市公司股权投资成本

13.73亿元，公允价值变动-3.99亿元，账面价值9.73亿元。

（三）资管及信托计划

资管及信托计划中，底层资产为上市公司股票，相关估值同股票类资产；底层资产为股权或股权收益权等，公司根据市场法结合流动性折扣等方式估值。

主要构成及估值分析：1、通过资管和信托计划持有的上市公司股票，根据底层股票价值进行估值，2022年末投资成本为8.91亿元、公允价值为5.43亿元；2、持有底层资产为非上市公司股权及上市公司股票收益权，公司在相关信托计划违约的情况下，根据市场法和投资成本孰低结合流动性折扣方式、项目未来变现价值现金流入进行估值，2022年末投资成本为27.29亿元、公允价值为18.78亿元。

（四）基金

公司根据管理人提供或公布的净值估值。2022年末投资成本为7.40亿元，公允价值为7.51亿元。

综上，公司对交易性金融资产公允价值计量方法合理、依据充分，公允价值变动损失确认准确。

三、2023年一季度末交易性金融资产大幅减少的原因

截至2023年一季度末，公司交易性金融资产自期初减少8.57亿元。主要为：

（一）基金产品减少约4.2亿元，系公司赎回货币基金所致。

（二）资管计划减少约4.6亿元，主要系公司本期投资的资管计划完成清算，相关金融资产终止确认。

年审会计师回复：

一、核查程序

我们针对安信信托交易性金融资产变动及公允价值实施的审计程序包括但不限于：

1、了解分析交易性金融资产变动情况和原因，与公司管理层讨论变动的合

理性。

2、我们对与金融工具估值相关内部控制设计和运行的有效性进行了评估和测试，这些控制包括：外部报价或评估价值验证、估值模型、重要参数选择和审批。

3、我们抽取样本，就底层资产财务状况、非财务信息及其他因素方面复核管理层作出的评估结果是否合理。

4、向管理人等函证期末股数、份额及净值情况。

5、获取被投资单位财务报表或审计报告，向对方函证本期经营状况等。

6、获取并复核公司管理层聘请的估值专家结果；同时我们聘请外部评估师，咨询非上市股权和主要信托计划底层资产估值方法及结果。

7、检查2023年一季度交易性金融资产减少主要项目，了解分析减少合理性。

二、核查意见

公司关于（1）2022年股票产品及基金产品余额大幅变动的原因和（2）公司交易性金融资产公允价值变动损失确认的准确性的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序，我们认为：公司2022年股票产品及基金产品余额大幅变动的原因合理；交易性金融资产公允价值确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

基于我们本次实施的核查，公司2023年一季度末交易性金融资产大幅减少的原因与我们获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

特此公告。

建元信托股份有限公司董事会二〇二三年五月三十一日